República Dominicana
| Autor | Víctor Alonso-Cuevillas Fortuny |
| Cargo | Notario |
| Páginas | 445-462 |
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El derecho societario en el ordenamiento de la República Dominicana se encuentra regulado en la Ley 479-08, de sociedades comerciales y empresas individuales de responsabilidad limitada. Esta normativa ha sido objeto de una profunda modificación por la Ley 31-11. Por otro lado, el Registro Mercantil se regula en la Ley 3-02, sobre Registro Mercantil.
En derecho dominicano se distinguen los siguientes tipos de sociedades comerciales, que enumeramos junto con su definición legal:
- Sociedades en nombre colectivo, que es aquella que existe bajo una razón social y en la que todos los socios tienen la calidad de comerciantes y responden, de manera subsidiaria, ilimitada y solidaria, de las obligaciones sociales.
- Sociedades en comandita simple, que es la que existe bajo una razón social y se compone de uno o varios socios comanditados que responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidaria de las obligaciones sociales, y de uno o varios comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus aportaciones.
- Sociedades en comandita por acciones, que se compone de uno o varios socios comanditados que tendrán la calidad de comerciantes y responderán indefinida y solidariamente de las deudas sociales, y de socios comanditarios, que tendrán la calidad de accionistas y sólo soportarán las pérdidas en la proporción de sus aportes. Su capital social estará dividido en acciones. El número de los socios comanditarios no podrá ser inferior a tres.
- Sociedades de responsabilidad limitada, se forma por dos o más personas mediante aportaciones de todos los socios, quienes no responden personal-
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mente de las deudas sociales. El capital mínimo es de 100.000 pesos dominicanos, y el número máximo de socios 50, facultándose al Ministerio de Industria y Comercio para que, cada tres años, pueda ajustar el capital mínimo, siempre que el índice de precios al consumo haya variado un mínimo del 50 % desde la última revisión.
- Sociedades anónimas, que es la que existe entre dos o más personas bajo una denominación social y se compone exclusivamente de socios cuya responsabilidad por las pérdidas se limita a sus aportes. Su capital estará representado por títulos esencialmente negociables denominados acciones, las cuales deberán ser íntegramente suscritas y pagadas antes de su emisión. El capital mínimo es de 30.000.000 de pesos dominicanos, estableciéndose un sistema de ajuste por el Ministerio de Industria y Comercio idéntico al expuesto para las sociedades de responsabilidad limitada.
- Sociedades anónimas simplificadas, que fueron introducidas por la Ley 31-11, y son sociedades anónimas a las que, como veremos, no se les aplican muchas de las limitaciones que tienen las sociedades anónimas, como, por ejemplo, la necesidad de estar administradas por un Consejo de administración. El capital mínimo son 3.000.000 de pesos dominicanos, con la misma posibilidad de ajuste ya señalada
- Empresas individuales de responsabilidad limitada, que es la forma especial prevista por el derecho dominicano para las sociedades unipersonales.
Tal y como veremos, la Ley 479-08 contiene una serie de normas generales y después normas especiales para cada una de las entidades.
Asimismo se regulan las sociedades en participación, cuya configuración es muy similar a las cuentas en participación del ordenamiento español y carecen de personalidad jurídica.
Al igual que en la mayoría de ordenamientos, también se permite que otras entidades de estructura no societaria, o sin ánimo de lucro, puedan ejercer el comercio. Estas entidades son las siguientes:
- Asociaciones sin fines de lucro. Están reguladas en la Ley 122-05, sobre regulación y fomento de las asociaciones sin fines de lucro, cuyo artículo 2.º las define como «el acuerdo entre cinco o más personas físicas o morales, con el objeto de desarrollar o realizar actividades de bien social o interés público con
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fines lícitos y que no tengan como propósito u objeto el obtener beneficios pecuniarios o apreciables en dinero parar repartir entre sus asociados».
Las asociaciones sin ánimo de lucro se clasifican en tres grandes grupos, cada una con sus subgrupos, que son: asociaciones de beneficio público o de servicio a terceras personas, asociaciones de beneficio mutuo, asociaciones mixtas y órganos interasociativos de asociaciones sin fines de lucro.
En el derecho dominicano, las fundaciones son un tipo de asociación, regulándose por la disposición citada.
- Cooperativas. Su regulación se contiene en la Ley 127-64, sobre asociaciones cooperativas en la República Dominicana, en la cual son definidas como sociedades de personas naturales y jurídicas sin fines de lucro que reúnan, entre otras, las siguientes características: funcionar conforme el principio de igualdad entre sus miembros; funcionar con número variable de socios, el mínimo son quince; tener capital variable y duración indefinida; no perseguir ánimo de lucro; procurar el mejoramiento social y económico de sus asociados mediante la acción conjunta de éstos en una obra colectiva; repartir sus rendimientos o excedentes a prorrata entre los asociados de acuerdo con el monto de las operaciones realizadas con la sociedad; mantener y aplicar las bases universales del cooperativismo, conocidas como Principios Rochdales.
Las normas generales para la constitución de una sociedad son las siguientes:
i) Pueden constituirse en documento público o privado.
ii) El documento de constitución deberá tener el siguiente contenido:
- Los nombres, las demás generales y los documentos legales de identidad de quienes los celebren, si fuesen personas físicas o la denominación social, su domicilio y números del Registro Mercantil y del Registro Nacional de Contribuyentes, así como las generales de sus representantes o apoderados, si se tratase de una persona jurídica.
- La denominación o razón social.
- El tipo social adoptado.
- El domicilio social previsto.
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- El objeto.
- La duración de la sociedad.
- El monto del capital social autorizado y la forma en que estará dividido, así como los requisitos cumplidos o que deberán ser cumplidos respecto del mismo para la constitución de la sociedad, incluyendo la proporción que deba ser suscrita y pagada.
- La forma de emisión de las acciones, el valor nominal de las mismas; las diferentes categorías de las acciones, si las hubiere, con las estipulaciones de sus diferentes derechos; las condiciones particulares de su transmisión, así como las cláusulas restrictivas a la libre negociación de las mismas, en aquellas sociedades que así proceda.
- Las aportaciones en naturaleza, su descripción, su valoración y la indicación de las personas jurídicas o físicas que las realicen, salvo que esta información esté recogida en otro documento conforme a las reglas específicas de cada tipo societario.
- Los aportes industriales, en aquellas sociedades comerciales que proceda su admisión, salvo que estas informaciones estén recogidas en otro documento conforme a las reglas específicas de cada tipo societario.
- Las ventajas particulares y sus beneficiarios, así como las prestaciones accesorias, si las hubiere.
- La composición, el funcionamiento y los poderes de los órganos de administración y de supervisión de la sociedad, así como el o los funcionarios que la representen frente a los terceros.
- El modo en que los órganos deliberativos se constituirán, discutirán y adoptarán sus resoluciones.
- La fecha de cierre del ejercicio social; y
- La forma de repartir los beneficios y las pérdidas, la constitución de reservas, legales o facultativas; las causales de disolución y el proceso de liquidación.
iii) En todo caso, el plazo para la presentación en el Registro Mercantil es de un mes, a contar desde la suscripción del acto constitutivo. La presentación deberá realizarse en la Cámara de Comercio y Producción correspondiente al domicilio social.
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iv) Entre cónyuges tan sólo cabe constituir sociedades anónimas, sociedades anónimas simplificadas y sociedades de responsabilidad limitadas. En caso de incumplimiento de esta regla, en el plazo máximo de tres meses deberá bien transformarse la sociedad para la transformación, bien venderse las participaciones de uno de los cónyuges.
v) Si bien, conforme el artículo 5, la personalidad jurídica se obtiene con la inscripción en el Registro Mercantil, se regula la sociedad en formación. En este sentido se establece que todos los contratos celebrados en...
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