La Societá a Responsabilitá Limitata, de Gian-Carlo M. Rivolta
| Autor | José M. Piñol Aguadé |
| Páginas | 754-760 |
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Rivolta, Gian-Carlo, M.: La Societá a Responsabilitá Limitata. Vol.XXX, t. I, del -Tratatto di Do. Civile e Commerciale- de Cicu-Messineo-Mengoni. Milán, Ed. Giuffré, 1982.
Italia disponía ya de importantes estudios sobre la materia. Destacannombres como los de Navarrini, De Semo, Ascarelli, Casiccia, Cagnassoy, sobre todo, el de Santini, en su aportación a los Comentarios al Código Page 754 Civil, de Scialoja-Branca. Pero la obra que acaba de aparecer merece una especial atención, ya que se trata de la absoluta antítesis de un indigesto estudio repleto de erudición, pero escaso de sistema, directrices, metodolo-gía e ideas luminosas. Y en su aspecto comparatista es la viva expresión de lo que debe ser tal ciencia y, a la vez, arte.
El Derecho comercial, sin duda, se encuadra en su configuración genéri-ca en la dimensión del ius gentium; pero en el concreto punto de la Socie-dad Limitada, institución moderna que usos y legislaciones han hecho objeto de trasplantes permanentes, la manifestación es singularísima. Lasrigideces nacionalistas, los ghetos jurídicos. la desmoralizadora fcudaliza-r¡ón, quedan totalmente apartadas, y por ello, aunque la obra de Rivoltatiene, como es natural, su constante enfoque en el Derecho positivo de supatria, su estudio se extiende permanentemente a las secundarias variantesque el mismo ofrece en los diversos países inmersos en la denominada civilización occidental, en la que el instrumento es esencialmente único.
Incluso en el ámbito del Registro Mercantil, objeto en España de tensosy baldíos debates en seminarios especializados, que en muchos casos notienen en cuenta el origen ni la finalidad de la institución, sus considera-ciones hacen recordar a Alfred Jauffret y su ponencia sobre Le Role duDroit Comparé en materie de Registre du Commerce (homenaje a MarcAncel, 1975) o a Mario Rotondi, que ya en 1932 (II Congreso de DerechoComparado) proponía un Registro Internacional de Sociedades. Son losorientadores y precursores, con Gadebois, De la Haye, Couhin, Wiener,º;Weghmann, Rault, Thibierge, Pisier y otros, del mundo supranacionalque se está tratando de construir paralelamente a la CEE.
El nombre -Sociedad Limitada- es plástico y está consagrado por eluso, pero no resulta expresivo de su característica individualizadora. Másse aproximan a ello, aunque no lo consiguen absolutamente, la denominación portuguesa-brasileña de -Sociedade per quotas de R.L.-, la belga de-Société de personnes a R.L.- o la que se propuso en Italia y no prevale-ció: -Anonime per quote-.
Realmente, la sociedad responde ilimitadamente con su patrimonio; lossocios no se ven afectados por responsabilidad alguna; la suya se limitaa los bienes aportados o en vías de aportación y a los de sus consocios en méritos de la responsabilidad solidaria que normalmente se establece.
Su origen enlaza con la -prívate company- inglesa. En ella, la limitaciónde responsabilidad se alcanza por privilegio o patente real (chartered com-pany) o por Ley del Parlamento (statutory company), pero con la -Compa-nies Act- de 1844 y su reforma de 1856, cualquier registered companydisfruta del citado beneficio. La vigente normativa inglesa tiene fecha muyreciente: 1980. Capital mínimo: 50.000 libras.
En Alemania existían singulares entidades de este tipo en el pasadosiglo; las sociedades de armadores o Reederei y las mineras o Gewerk-schaft v alguna otra eran de características esencialmente idénticas. Suregulación se va completando y queda perfeccionada en el propio año 1980 con una Novela, que empieza a surtir efectos el primero del siguienteenero, cuyos trazos esenciales merece la pena resaltar: elevación del capi-tal mínimo a 50.000 marcos; posibilidad de que el Juez del Registro examine cantidad y calidad de las aportaciones en orden al objeto social; expresoreconocimiento de la sociedad fundada por una sola persona, lo que per-mite a cualquier empresario individual limitar su responsabilidad a deter- Page 755 minada fracción de su patrimonio; concesión de un amplio e inmediato-derecho de información al socio en orden a documentación y marcha de Ios-negocios sociales; regulación detallada de fusiones, absorciones y transfor-maciones; disciplina especial de la contabilidad.
Austria sigue la pauta que Alemania trazó en 1892 y publica su Ley en1906. El Imperio comprende las Provincias Vénetas, que posteriormente-pasaron a ser italianas y que conocieron antes de 1942 estas sociedades.Algo parecido ocurrió en Francia con Alsacia y Lorena, pues Francia no las.reguló hasta 1922, aunque se habla de una opaca y transitoria disposiciónde 1863. La gran Ley de Sociedades francesa de 1966, las estructura enforma ejemplar. Portugal copió a Alemania en 1901; el Código Civil sovié-tico de 1922 también las reconoce, pero el de 1964 ya ni las menciona.
España, después de una dilatada práctica sin norma, las regula en 1953,y...
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