Aproximación a las ampliaciones de capital aceleradas
| Autor | Javier Tortuero Ortiz |
| Cargo | Del Área de Derecho Mercantil de Uría Menéndez (Madrid). |
| Páginas | 60-65 |
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El procedimiento de prospección de la demanda y colocación acelerada (conocido en la práctica anglosajona como accelerated bookbuilt offering, «ABO») suele ser empleado en los mercados de capitales con alguna de las siguientes finalidades: (i) adjudicar a inversores cualificados las nuevas acciones que se emitan en el contexto de una ampliación de capital, generalmente acor- dada bajo la fórmula del capital autorizado (operaciones en mercado primario); o (ii) colocar entre uno o más inversores cualificados un paquete de acciones de una sociedad cotizada (operaciones en mercado secundario, también conocidas como block trades).
La relevancia del ABO en el mercado primario español se ha incrementado considerablemente en los últimos años. En este sentido, cabe destacar que han sido seis las ampliaciones de capital llevadas a cabo mediante este procedimiento desde diciembre de 2001 hasta la fecha, ascendiendo su importe total a 10.160 millones de euros, aproximadamente. Las sociedades cotizadas que han empleado esta fórmula son Banco Santander, S.A., Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. (en dos ocasiones), Banco Popular Español, S.A., Zeltia, S.A. e Iberdrola, S.A.
Adicionalmente, en varias ofertas públicas de suscripción de acciones de reciente ejecución (por ejemplo, La Seda de Barcelona, S.A.) se ha empleado el procedimiento de colocación acelerada para colocar entre inversores cualificados las acciones sobrantes una vez transcurridas las dos primeras vueltas (durante las cuales se ofrecen las nuevas acciones a los titulares de derechos de suscripción preferente).
En cuanto a los ABOs en el mercado secundario de valores, su importancia tampoco es desdeñable, pues desde mayo de 2002 hasta la fecha se han llevado a cabo 11 operaciones en el mercado español por un importe total de, aproximadamente, 5.350 millones de euros.
Este artículo centra su objeto en las operaciones del mercado primario de valores que se llevan a cabo mediante el procedimiento de prospección de la demanda y colocación acelerada, y pretende ofrecer al lector una primera aproximación sobre su finalidad y funcionamiento y sobre determinados aspectos societarios que convendría tener en cuenta para llevarlo a cabo.
A lo largo de la vida de una sociedad se plantean distintas situaciones que exigen incrementar su patrimonio (por ejemplo, para acometer proyectos de expansión, adquirir otras sociedades, financiar una nueva línea de actividad, sanear el balance, etc.). En estos casos, la sociedad tiene dos opciones: acudir al crédito, obteniendo recursos ajenos que deberá restituir en un determinado periodo de tiempo, o bien aumentar su capital social para captar nuevos fondos que quedarán afectos de manera permanente al desarrollo de su objeto social.
En caso de que la sociedad considere conveniente aumentar su capital, se presentan, al menos, tres alternativas: (i) Realizar una ampliación de capital con derecho de suscripción preferente: en este supuesto, los antiguos accionistas, los adquirentes de derechos de suscripción preferente y los titulares de obligaciones convertibles, en caso de existir, podrán ejercitar dentro del plazo establecido al efecto (que no podrá ser inferior a 15 días en el caso de sociedades cotizadas) el derecho a suscribir un número de acciones propor- Page 61 cional al valor nominal de las acciones que posean (o de las que corresponderían a los titu- lares de obligaciones convertibles en caso de ejercitar en ese momento la facultad de conversión). (ii) Llevar a cabo una oferta pública de suscripción de acciones dirigida a un colectivo de inversores minoristas (además de a inversores cualificados, en su caso): en este supuesto, se procedería a excluir el derecho de suscripción preferente y a ofrecer las nuevas acciones entre los potenciales inversores durante un plazo cuya duración suele oscilar entre dos y tres semanas desde el anuncio hasta la fijación del precio de emisión. (iii) La tercera alternativa disponible consistiría en utilizar el procedimiento de colocación acelerada (ABO): este procedimiento permite captar un importante volumen de recursos propios en un corto periodo de tiempo, aprovechando las oportunidades favorables que pudieran presentarse para ampliar el capital de manera ágil e inmediata en atención a la coyuntura econó- mica de los mercados.
En determinadas circunstancias, el ABO se presenta como una alternativa muy atractiva, pues ofrece las siguientes ventajas: (i) Rapidez de ejecución: el ABO acelera notable- mente el proceso de captación de recursos, pues el procedimiento se desarrolla en un plazo muy reducido de tiempo, generalmente dos o tres días. Ello es debido fundamentalmente a que no se hace necesario celebrar una junta para acordar el aumento, ni agotar el periodo de suscripción preferente, ni establecer un periodo prolongado de tiempo durante el cual se lleven a cabo las labores de comercialización de las nuevas acciones. Lo anterior permite aprovechar la coyuntura favorable y las oportunidades que se presentan en los mercados (oportunidades que vienen denominándose «ventanas de mercado»). (ii) Menor exposición a la volatilidad del mercado: cualquiera de las otras alternativas dejan al emisor expuesto durante un periodo extenso de tiempo a una evolución negativa del valor de cotización de la acción.
En las ampliaciones con derecho de suscripción preferente, se hace necesario fijar el precio de emisión por debajo del valor de mercado para descontar posibles caídas de la cotización bursátil durante el periodo de suscripción preferente y hacer más atractiva la oferta. Si se fijase el precio de emisión en un importe cercano al valor de cotización y se produjese posteriormente una caída imprevista de la cotización de las acciones, el tipo de emisión sería superior al valor de cotización, resultando más económico adquirir las acciones en bolsa que a través del aumento de capital, por lo que la ampliación de capital podría fracasar.
En el caso de una oferta pública de suscripción, de nuevo la larga duración del proceso de oferta entrañaría la asunción de un riesgo de mercado que podría impedir la obtención de los recursos necesarios para el emisor.
Por el...
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