El caso Urbanor y la exigencia de buena fe entre socios (STS 49/2014, Sala de lo Civil, 14 de enero. Ponente: don Francisco Javier Orduña Moreno). Agustín del Río Galeote

 
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Tras un largo periplo judicial, el pasado 14 de enero de 2014 la Sala Primera del Tribunal Supremo dictó sentencia en el seno del caso Urbanor.

Este caso, de enorme relevancia pública por la notoriedad de alguno de sus implicados y por los activos cuyo valor fue origen de la contienda (los terrenos de la Plaza de Castilla de Madrid sobre los que posteriormente se construyeron las conocidas como Torres KIO), coge su nombre de la sociedad Urbanizadora del Norte, S.A. (Urbanor), propietaria en su momento de los referidos inmuebles.

Los hechos que dan origen a la disputa se remontan al año 1987 y se centran principalmente en la venta de acciones y derechos de suscripción preferente de acciones de la referida mercantil, operación en la que los socios mayoritarios percibieron un precio unitario por acción o derecho superior al percibido por los socios minoritarios, desconociendo estos últimos la diferencia de precio hasta un momento posterior.

Según se desprende de los antecedentes hechos públicos, la diferencia de precio fue posible por la disposición de información asimétrica entre los socios, lo que tuvo origen en la autorización otorgada por los socios minoritarios a los mayoritarios para la negociación y suscripción de un acuerdo de intenciones con el entonces potencial comprador, posición que situó a los mayoritarios en una situación privilegiada que les permitió disponer de información que no revelaron a los minoritarios, tal como el precio global realmente ofrecido por el comprador por el porcentaje de la sociedad sobre el que mostró interés, así como la existencia de una tasación efectuada por un tercero sobre los referidos terrenos, en un momento previo a la venta, que daba un valor notoriamente superior al aceptado por los minoritarios.

Cabe recordar que el referido largo periplo judicial del caso Urbanor tuvo su previa tramitación en vía penal, si bien el Tribunal Constitucional consideró prescritos los delitos de estafa y falsedad documental por los que los socios mayoritarios y mandatarios de los minoritarios en las negociaciones eran enjuiciados. La referida sentencia del Tribunal Constitucional no permitió a la Sala de lo Penal del Tribunal Supremo declarar responsabilidad civil ex delicto, no obstante éste dejó abierta la posibilidad de reclamar en vía civil, cauce seguido posteriormente por los demandantes y que ha dado lugar a la sentencia del Tribunal Supremo de 14 de enero de este año objeto de este texto.

Si bien el Tribunal...

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