Información jurídica inteligente
 España | 900 649 672

Transformacion de sa en sl en junta universal y por unanimidad: la publicidad es necesaria para la inscripción

Document Citas 12 Citado por Relacionados
Vincent
AutorJosé Félix Merino Escartin
CargoRegistrador de la propiedad
Páginas217-219

Page 217

Hechos: Se trata de una transformación de una sociedad anónima en sociedad limitada adoptado el acuerdo en junta universal y por unanimidad.

El registrador suspende la inscripción exigiendo lo siguiente:

  1. La publicación del acuerdo de transformación en el BORME y en uno de los diarios de gran circulación de la provincia en que la sociedad tenga su domicilio, o en su caso, acreditar que el acuerdo ha sido comunicado individualmente por escrito a todos los acreedores, y en su caso, a los titulares de derechos especiales distintos de las acciones, conforme a lo establecido en el artículo 14 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre MESM.

  2. Falta la declaración del otorgante haciendo constar que ha transcurrido el plazo de un mes, desde la fecha de publicación del acuerdo de transformación en el BORME, o en su caso, del envío de la comunicación individual por escrito, sin que exista oposición por parte de titulares de derechos especiales distintos de las acciones, o en otro caso, la manifestación de que la sociedad carece de dichos titulares de derechos especiales, de conformidad con lo establecido en el artículo 14 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre MESM.

Se recurre alegando el art. 220.1.1º del RRM que exceptúa de la publicidad las transformaciones en junta universal y por unanimidad y en la corriente existente en nuestro derecho societario, desde el RDL 13/2010 , de minimizar o eliminar requisitos publicitarios distintos de la inscripción en el RM y su publicación en el Borme.

Doctrina: la DG confirma el acuerdo de calificación.

Para fundamentar su postura, la DG, con originalidad interpretativa, distingue entre publicaciones insertas en un mecanismo de protección fuerte, en el que existe a favor de los acreedores un derecho de oposición, y publicaciones de protección débil o de publicidad noticia en los que no hay derecho de oposición. El primer caso sería el de los acuerdos de reducción de capital social con derecho de oposición, o los casos de modificaciones

Page 218

estructurales, y el segundo caso, muchos ya desaparecidos, como el supuesto de cambio de domicilio, objeto o denominación, sería el de la transformación.

Por ello "el registrador deberá controlar si queda acreditado el cumplimiento del requisito de la publicación cuando el legislador estime que dicha acreditación se establece como requisito de la escritura o se trata de un dato que necesariamente haya de constar en el asiento; y con independencia de que la...

Para continuar leyendo

Solicita tu prueba
Voces del tesauro
Documentos relacionados

Búsquedas relacionadas:

Otros documentos interesantes:

VLEX utiliza cookies de inicio de sesión para aportarte una mejor experiencia de navegación. Si haces click en 'Aceptar' o continúas navegando por esta web consideramos que aceptas nuestra política de cookies. ACEPTAR