Latinoamérica A responsabilidade legal dos administradores das sociedades limitadas e a tendência jurisprudencial brasileira na atualidade
| Autor | Ana Lúcia Alves da Costa Arduin |
| Cargo | Abogada del Departamento de Derecho Mercantil en Dias Carneiro Advogados, en Associación con Uría Menéndez (Sâo Paulo) |
| Páginas | 98-100 |
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Ao assumir a posiçâo de administrador de uma sociedade empresária limitada, seja com a designaçâo de diretor, presidente ou de outra qualquer, dúvidas e receios bastante fundamentados têm sido suscitados por aqueles que estarâo à frente dos mais diversos empreendimentos econômicos no Brasil.
É verdade que o exercício da funçâo de gerência ou de direçâo acarreta uma inegável exposiçâo pessoal e patrimonial para o administrador, na medida em que este poderá ser chamado a responder pessoalmente por obrigaçôes e dívidas diversas da empresa, especialmente no que se refere às dívidas tributárias.
Há, contudo, maneiras de alcançar uma relativa proteçâo jurídica, minimizando riscos de exposiçâo patrimonial e garantindo ao administrador o exercício de seus deveres com maior tranqüilidade.
Como regra geral, os administradores nâo respondem pelos atos ordinários de gestâo empresarial, ou seja, atos de administraçâo praticados com estrita observância das mais diversas disposiçôes legais, dentro dos limites das respectivas competências fixadas no contrato social.
Numa primeira hipótese, se o contrato social estabelecer quais sâo as competências isoladas dos membros da administraçâo, cada administrador deverá agir dentro dos limites da respectiva atribuiçâo. No âmbito de sua competência contratual, o administrador nâo será pessoalmente responsável pelas obrigaçôes contraídas em nome da sociedade.
Numa segunda hipótese, se o contrato social nâo especificar as atribuiçôes dos membros da administraçâo, estes terâo, por presunçâo legal, competência plena de administraçâo. Ou seja, os administradores poderâo livremente contrair obrigaçôes pertinentes aos objetivos sociais, respeitadas as disposiçôes legais aplicáveis.
Há apenas uma ressalva quanto ao exercício dos poderes amplos de gestâo. Trata-se da alienaçâo e oneraçâo de bens imóveis da sociedade nâo relacionados com o objeto social da empresa, para os quais a lei exige prévia aprovaçâo de sócios representando a maioria do capital social.
Em qualquer das hipóteses acima, se o administrador agir de forma culposa, com imprudência ou negligência, ou dolosa, violando intencionalmente a lei, tornar-se-á pessoalmente responsável, perante a sociedade e...
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