Sistema de valoración de las participaciones sociales en el derecho de adquisición preferente a favor de los socios

Autor:Rafa Sáez
Páginas:7-8
 
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El pasado 20 de febrero se publicó en el BOE una Resolución de la Dirección General de los Registros y del Notariado (RDGRN 28/01/12) relativa a los sistemas de valoración de las participaciones sociales para el caso del ejercicio por los socios del derecho de adquisición preferente que les corresponde en las sociedades de responsabilidad limitada.

El supuesto nace tras la aprobación por la Junta General de socios de una sociedad de responsabilidad limitada de una modificación estatutaria en la que, entre otros cambios, se acordó el establecimiento de un sistema de determinación del valor razonable de las participaciones sociales consistente en que, cada dos años, la Junta General realizase una valoración tomando como base los fondos propios de la sociedad, los beneficios después de impuestos obtenidos durante los dos últimos ejercicio (según balances cerrados a 31 de diciembre) y reduciendo en un 25% el pasivo correspondiente al personal. Así, la primera valoración sería realizada por un asesor externo especializado, elegido por acuerdo de la Junta General de socios con el voto favorable del 80% de los votos y las veces sucesivas, con los medios de que dispusiera la propia sociedad.

Presentada esta modificación estatutaria a inscripción ante el Registro Mercantil de Málaga, la escritura fue calificada con defectos, entre otros motivos, por considerar la Registradora calificadora que -el sistema de valoración impuesto, restringe el derecho del socio a obtener el valor real o razonable de sus participaciones en el momento de la transmisión, que no puede confundirse con el valor contable que resultaría del balance, aunque éste estuviera auditado o sometido a la intervención de un experto-.

Tras el recurso interpuesto por el notario autorizante de la escritura contra dicha calificación, la Registradora elevó informe a la Dirección General de los Registros y del Notariado que considera que, si bien es cierto que, con base en el principio de autonomía de la voluntad, pueden admitirse sistemas objetivos de valoración de las participaciones sociales (RDGRN 02/11/10), dicha autonomía debe tener un límite y, en consecuencia, deben rechazarse todos aquellos sistemas de valoración que no se adecuen de forma patente e inequívoca a las exigencias legales...

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