La modernización del «Companies Registration Office» (CRO) de Inglaterra
| Autor | José M. Piñol Aguadé |
| Páginas | 1045-1060 |
En Gran Bretaña, como en Suecia, Dinamarca y en gran número de Estados de USA, no existe un Registro Mercantil paralelo al español. Es simplemente de sociedades y está integrado por varias unidades independientes: una para las sociedades domiciliadas en la Inglaterra estricta y Gales, tiene su central en Cardiff y una terminal de consultas en Londres; otra en Edimburgo, para las escocesas; quedan aparte las de Irlanda del Norte e Isla de Man. Y en las de Jersey, Guenersey y Sacks, instituciones próximas desempeñan las funciones al mismo correspondientes.
Sabido es que el derecho territorial inglés, basado en estructuras feudales, mal comprendidas en la actualidad, pero que Pollock resumió con precisión lapidaria declarándolas «real asociación cooperativa de mutua defensa de sus miembros», se distancia considerablemente del continental, pese a que los intereses a proteger son idénticos, pues la civilización es equivalente y sus resultados no difieren. En cambio, el de sociedades, como más moderno, se halla en grado de proximidad muy superior, pero tiene matices que le singularizan agudamente. Se espera que con el ingreso de Gran Bretaña en el Mercado Común se acentuará la asimilación y algún paso en este sentido ha sido ya dado actualmente.
Estas notas tienen como finalidad muy concreta la exposición de un determinado procedimiento de mecánica registral. Por ello, un análisis, o simple detalle, de derecho sustantivo es inadecuado, lo propio que del procesal o adjetivo no relacionado con el objeto perseguido. Pero se estima de alguna utilidad una muy leve y general pincelada panorámica, Page 1046 tanto para centrar el tema como para ser utilizada como elemento que resalte la lógica de un sistema o yunque de contraste de posturas u orientaciones.
El Registro de referencia no depende del Ministerio de Justicia sino del de Comercio; su orientación general es publicitaria; es un instrumento, un medio, no un fin y, como se ha dicho, mucho tiempo y mucho dinero se ahorrarían si en relación con los registros territoriales se tuviera en cuenta esta elemental verdad. Publicidad destinada, en nuestro caso, a los socios, a los futuros inversores, a los acreedores y cualquier interesado para que en forma rápida, simple y económica puedan tener una visión de la estructura de la compañía, de la sanidad de su patrimonio, de la identidad e idoneidad de sus administradores, etc.
Por ello el Registro es público y los documentos accesibles directamente a los consultantes, sin perjuicio de las informaciones por correspondencia que no sólo están reguladas, sino que son muy numerosas. En este extremo el CRO se diferencia de los territoriales de Inglaterra y Gales (radicados en Croydon, Harrow, Nottingham, Tunbridge Wells, Plymouth, Gloucester, Lytham, Durham, Stevenage y Swansea, con central administrativa en Londres), cuyas informaciones sólo están al alcance de titulares de derechos, personas por ellas autorizadas o interesados muy cualificados. En cambio, en Escocia e Irlanda son públicos desde tiempo inmemorial. Es de advertir que la Circular núm. 32 de 1971 de la Dirección del Registro Territorial de S. M., no sólo reiteraba el carácter reservado de los mismos, sino que anotaba que una Comisión que había estudiado el tema no propiciaba el apoyo de innovación alguna.
En el CRO que estudiamos, no sólo la información es absoluta, sino sumamente económica; el Arancel o determinación de jees obrante en la «Companies Act» de 1967, vigente, y que sólo comprende cuatro apartados, señala como importe de la información la cantidad de cinco pences, o sea, unas 7,50 pesetas al cambio actual. Tal como se realizan, según se describirá, no es difícil llegar a la conclusión que el coste real del servicio es bastantes decenas de veces superior a la tasa que se percibe. Pero la norma está establecida en Ley y en los regímenes parlamentarios las ruedas legislativas se mueven con extraordinaria lentitud. Un aviso para aquellos países en los que se señalan importes en disposiciones de alta categoría, de compleja modificación, y que no pueden adaptarse con la urgencia adecuada a las constantes alteraciones monetarias de que son víctimas.
La finalidad informadora del CRO no excluye la jurídica, pero se tiene la impresión de que ello se realiza en términos mucho más reducidos que aquellos a los que estamos acostumbrados y apenas hay juristas en sus dependencias. La calificación fundamental es la de la constitu-Page 1047ción o fundación de la sociedad, que implica la concesión de la personalidad jurídica de forma que, salvo alguna excepción, sólo las que poseen el certificado de incorporación expedido por el Registrador pueden iniciar sus actividades. Y así como para que las personas físicas puedan ser sujeto de derecho es preciso que hayan nacido vivas, viables, y en forma humana, el más ligero defecto impide la incorporación de una sociedad. El criterio es coincidente con los de Francia, Suiza, Alemania e Italia, y muchos otros, y si lo citamos es por haber observado en España alguna oficina en la que, sin duda infravalorando la calidad de las funciones de homologación y creación de ente que el Estado le confía, se registran sociedades defectuosas denegando la publicación parcial de los estatutos considerados tales. Este proceder, a nuestro juicio incorrecto, parece fundarse en la arraigada y similar práctica del ámbito hipotecario, basada en una omnicomprensividad y diafanidad distintiva de la categoría formal romanista de derechos reales y personales, que no deja de ofrecer ciertas vacilaciones en cuanto a los extremos referidos.
Las sociedades inglesas pueden ser públicas o privadas, de responsabilidad universal o limitada, por acciones o con garantía y no dejan de tener peculiaridades características las overseas, fundadas en el exterior pero que actúan en Inglaterra, las de seguros, las incorporadas por «Charter» o «Act of Parliament», las «Limited Partnership» de la «Act» de 1907... y, como es natural, la documentación requerida para su ingreso en el registro varía.
Unas notas sobre la denominación: las de responsabilidad limitada exigen al final el «Limited» o el galés «Cyfynedig» posible para las domiciliadas en Gales. Aún se permite presentar la documentación en galés a las domiciliadas en tal país, pero acompañada de traducción inglesa conformada por Notario o «solicitor» calificado. Con la correspondiente autorización, pueden prescindir del «Limited» las creadas con finalidades artísticas, culturales o similares, de cuya normativa resulte la imposibilidad de distribuir dividendos o beneficios.
El Registrador puede rechazar las denominaciones utilizadas por otra compañía así como las susceptibles de inducir a error sobre su objeto o con indicaciones muy específicas: británica, real, universal, etc. No existe, propiamente, un Registro de denominaciones sociales, pero, sin garantía de prioridad, se puede obtener del Registro una previa aprobación de la denominación proyectada. Tampoco se garantiza su no inclusión en...
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