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El gobierno de las sociedades. Comisión especial para el estudio de un código ético de los Consejos de Administración de las Sociedades

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Vincent
AutorFernando Goma Lanzón
CargoNotario
Páginas485-486

No todo van a ser artículos que condensen jurisprudencia sobre un tema, o que desmenucen la última norma jurídica publicada. En este caso se trata del informe emitido por la Comisión especial que, presidida por don Manuel Olivencia, fue creada por Orden de 24 de marzo de 1997, previo acuerdo para ello del Consejo de Ministros en su reunión del 28 de febrero del mismo año. El tema de trabajo: redacción de un informe «sobre la problemática de los Consejos de Administración de las sociedades que apelan a los mercados financieros y la elaboración de un código ético de buen gobierno de asunción voluntaria por estas sociedades». Y ello para atender a la demanda social y económica de que los Consejos que se hallen en esa situación alcancen mayor eficacia, transparencia y responsabilidad.

La Comisión responde al mandato con un trabajo en el que se distinguen dos partes.

Una primera, que es propiamente el informe y en la que revisa los aspectos generales de la estructura y funcionamiento del Consejo, desde su labor, que en sociedades grandes no puede ser de gobierno, sino, por su actuación discontinua, de supervisión, pasando por su estructura interna, la preparación y desarrollo de las sesiones, la delegación de facultades, hasta la retribución de los consejeros y la relación del órgano con los accionistas, los mercados y los auditores.

Y una segunda, que es lo que denomina el «Código de buen gobierno», basado en las abundantes reflexiones e ideas del informe que le precede, y que concluye con 23 recomendaciones sobre medidas que pueden adoptar las sociedades; forma ésta, la recomendación o los códigos éticos en general, que se encuentra en boga últimamente -por ejemplo en materia de medios de comunicación en la Unión Europea- como mecanismo no coercitivo sino indicativo, que requiere una buena voluntad del sector al que va dirigido, y que parece estimarse por los poderes públicos como más eficaz frente a la mera normación imperativa. Es una especie de «regúlense como quieran pero nos gustaría que fuera con estas ideas» (y quizá, «si no lo hacen ustedes voluntariamente lo acabaremos imponiendo por norma»).

De las recomendaciones podemos destacar las ideas que expresamos a continuación, siempre teniendo en consideración que van dirigidas principalmente a sociedades que cotizan en mercados de valores, aunque como igualmente se hace notar, pueden ser útiles para todas las sociedades que capten recursos financieros en los mercados de capitales...

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