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Comentarios a algunas resoluciones de la Dirección General del Registro y del Notariado sobre derecho mercantil

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Vincent
AutorJ.F Merino Escartín, Registrador de la Propiedad

Equipo de redacción:

* José Félix Merino Escartín, registrador de la propiedad de La Orotava (Tenerife),

* Joaquín Delgado Ramos, registrador de la propiedad de Archidona (Málaga) y notario excedente,

* Carlos Ballugera Gómez registrador de la propiedad de Bilbao,

* Marta Casal, registradora de la propiedad de Cervera de Pisuerga (Palencia) y

* Mª Dolores García Aranaz, notaria de Eibar.

DISOLUCIÓN SIN NOMBRAMIENTO DE LIQUIDADORES. R. 12 de marzo de 2001 DGRN

Rechaza la Dirección General que el nombramiento de liquidadores sea requisito necesario para la inscripción en el Registro Mercantil de la disolución judicial de una S.A., pese al tenor literal del art. 240 del Reglamento de Registro Mercantil, ya que su nombramiento puede ser simultaneo o posterior a la disolución, pues siendo tal nombramiento a falta de previsión estatutaria competencia de la junta general es evidente que en el caso de disolución judicial, como en aquéllos en que ésta se produce de pleno derecho el nombramiento será siempre posterior a la disolución, e incluso cabe que la propia junta que acuerde ésta no provea al nombramiento de liquidadores o que los nombrados sean incapaces o no acepten el cargo, sin que en ninguno de tales supuestos resulte justificado el aplazar la publicidad de la disolución, con los efectos que la misma produce frente a terceros en base a la presunción de exactitud de los pronunciamientos registrales e inoponibilidad delo no inscrito, hasta que tales nombramientos tengan lugar o se solicite su inscripción. (MDGA)

ADQUISICIÓN PREFERENTE DE ACCIONES. R. 20 de marzo de 2001 DGRN

Se trata de una cláusula estatutaria por la que en el caso de que se ejercite el derecho de adquisición preferente de acciones que se atribuye a los socios y a la sociedad en las transmisiones que de aquéllas se pretendan realizar inter vivos, a título oneroso o gratuito, el precio de venta, en caso de discrepancia será el valor real de las acciones determinado por el Auditor de la sociedad o, en su defecto, el nombrado por el Registrador Mercantil. Los gastos de valoración serán de cargo de quien la solicite.

La cláusula es inscribible porque no perturba la transmisibilidad de las acciones con una dificultad objetiva que sea prácticamente insalvable. Si por las circunstancias del caso concreto de realización de dicha restricción, la fijación del...

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