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Resolución de 8 de marzo de 2005 (B.O.E.de 21 de abril de 2005)

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Vincent
AutorJuan Carlos Martín Romero
Páginas562-566

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El problema que plantea esta Resolucin es si el Presidente del Consejo de Administración de una sociedad limitada, al que los estatutos de la propia sociedad le confieren la representación del Consejo, puede válidamente convocar la Junta General de la sociedad. La DGRN, tras examinar su doctrina de que la facultad de convocar la Junta General es una facultad delegable, estima que cuando los estatutos de la sociedad, atribuyen la representación del Consejo al Presidente de dicho órgano, lo que realmente están haciendo es atribuir a dicho Presidente, no facultades concretas y determinadas, sino simplemente la exteriorización de los acuerdos que de forma colegiada adopte el mismo. Por tanto confirma la nota de calificación declarando no inscribibles los acuerdos adoptados en una Junta General convocada sólo por el Presidente del Consejo. Es decir que el Presidente del Consejo, aunque tenga facultades representativas y salvo que sea también Consejero Delegado, no puede convocar la Junta General de la sociedad.

No obstante tenemos que matizar que algún sector doctrinal considera que ostentar la representación no es sinónima de exteriorización de la voluntad del órgano, sino que comprende las propias facultades del órgano cuya representación se ostenta. Por tanto si seguimos esta tesis sí sería posible que el Presidente de un Consejo que tuviera por estatutos conferida la representación de la sociedad pudiera convocar la Junta General de la sociedad, amén de poder ejercitar las demás facultades propias del Consejo y en definitiva ostentar la plena representación de la sociedad. Para la DGRN, en cambio, cuando los estatutos de la sociedad se confiera la...

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