Resolución de 22 de julio de 1991
| Autor | Ricardo Egea Ibáñez |
| Cargo | Registrador de la Propiedad |
| Páginas | 2617-2625 |
-La resolución citada plantea tres problemas fundamentales: la capacidad de la persona jurídica (en este caso de una sociedad anónima) y si la capacidad de la sociedad anónima está limitada por el objeto social. Otra cuestión, la determinación del objeto social; y en tercer lugar, las cuestiones que plantea el desarrollo y ampliación del objeto social por actos o negocios de la sociedad anónima.
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; La primera cuestión que se plantea es la de la capacidad de la sociedad anónima y si se considera que esta capacidad está limitada por el objeto social. Según la resolución citada, la sociedad anónima tiene capacidad general para realizar actos como sujeto de derecho (arts. 38 y 116 CC y 129.2 LSA), careciendo el objeto social de posibilidad de limitar la capacidad de la sociedad anónima. La cuestión, por tanto, que se plantea es si el objeto social supone la existencia de un límite a la capacidad de la sociedad anónima en el sentido de que todos los actos y contratos que se realicen por la sociedad anónima han de referirse única y exclusivamente al objeto social de dicha sociedad Esta cuestión ha tenido el siguiente desarrollo: 1) Doctrina anglosajona. Teoría Ultra Vires.
En el memorándum de una compañía debe constar el objeto de dicha sociedad. La determinación del objeto tenía un doble propósitoproteger a los titulares de las acciones sobre el empleo de sus aportaciones y proteger a las personas que contrataban con la compañía que podían examinar la extensión de los poderes de los administradores de ésta (Charles Worth, Company Law, 1991, pág. 70). Con esta teoría el objeto social limitaba la capacidad de la Page 2620 compañía. En principio, todo acto o contrato de la compañía fuera del objeto social era nulo. Si una compañía realizaba actividades fuera del objeto social, eran nulas y no cabía la ratiñcación de estos actos y negocios, ni siquiera con el voto unánime de las asambleas de dichas compañías (Fox y Bovven, The law prívate companies, 1991, pág. 50). Los Tnbunales dictaban sentencia sobre esta base jurídica en orden a proteger a los accionistas de la inversión de sus activos en la compañía y garantizaba de esta forma que las aportaciones de los socios no eran invertidas fuera del objeto social designado en la constitución de la compañía. Bajo esta teoría la capacidad de la compañía aparece limitada, como hemos visto, por el objeto social, pero esta norma ha tenido un cambio total en su regulación jurídica.
Con motivo de la publicación de la I Directiva de la CEE 68/151-9-3-1968, en el artículo 9.1 se señalaba que la sociedad quedará obligada respecto a terceros por los actos realizados por sus órganos, incluso si sus actos no se corresponden con el objeto social. El artículo 9.2 determinaba que los Estados miembros pueden prever que la sociedad quedará obligada respecto a tercero aun cuando excedan los actos realizados por sus administradores del objeto social, pero pueden establecer a esta doctrina un correctivo: que la sociedad no quedará obligada respecto a terceros cuando se demuestre que el tercero sabía que el acto excedía del objeto social o no podía ignorarlo.
La existencia de la Directiva citada ya suponía un cambio en la teoría Ultra Vires y dio lugar a la publicación de European C. Act. 1972, que más tarde se convirtió en la sección 35 de la Company Act de 1985 Postenormente, el informe Prentice la ha convertido en este aspecto del objeto social en la sección 108 de la Company Act 1989, que ha derogado totalmente el sistema y la teoría Ultra Vires del objeto social En la sección 110 de la Company Act de 1989 se dice que cuando en los estatutos de la compañía se establezca que el objeto de ésta es llevar a cabo cualquier negocio, la compañía tiene poder para llevar a efecto cualquier tipo de negocio y para hacer toda clase de actos, sean antecedentes o sean como desarrollo de cualquier tipo de negociación. De...
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