Ley 12/1991, de 29 de abril, de Agrupaciones de Interés Económico
| Autor | Juan Gómez Calero |
| Cargo del Autor | Profesor titular de Derecho Mercantil (excedente) |
JUAN CARLOS I, REY DE ESPAÑA
A todos los que la presente vieren y entendieren.
Sabed: Que las Cortes Generales han aprobado y Yo vengo a sancionar la siguiente Ley:
PREÁMBULO
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La Agrupación de Interés Económico constituye una nueva figura asociativa creada con el fin de facilitar o desarrollar la actividad económica de sus miembros. El contenido auxiliar de la Agrupación sigue el criterio amplio que esta figura ha tenido en la Europa Comunitaria, y consiste en la imposibilidad de sustituir la actividad de sus miembros, permitiendo cualquier actividad vinculada a la de aquéllos que no se opongan a esa limitación. Se trata, por tanto, de un instrumento de los socios agrupados, con toda la amplitud que sea necesaria para sus fines, pero que nunca podrá alcanzar las facultades o actividades de uno de sus miembros. Dada su finalidad, la Agrupación de Interés Económico viene a sustituir a la vieja figura de las Agrupaciones de Empresas reguladas primero por la Ley 196/ 1963, de 28 de diciembre, y más recientemente por la Ley 18/1982, de 26 de mayo, cuyo régimen sustantivo, parco y estrecho, no estaba ya en condiciones de encauzar la creciente necesidad de cooperación inter-empresarial que imponen las nuevas circunstancias del mercado, especialmente ante la perspectiva de la integración europea.
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La función que está llamada a desempeñar la Agrupación de Interés Económico en el mercado interior la desenvuelve en el ámbito comunitario la figura de la Agrupación Europea de Interés Económico. Esta figura se halla regulada por el Reglamento (CEE) 2137/1985 del Consejo, de 25 de julio, que en diversos puntos remite o habilita a la legislación de los Estados miembros para el desarrollo o concreción de sus propias previsiones. La ejecución de esas previsiones del texto comunitario se lleva a cabo, como resultaba obligado, en esta misma Ley, que aspira a regular, conjunta y homogéneamente, ambas figuras, estableciendo, en los límites permitidos por el Reglamento comunitario, el carácter supletorio de la figura española respecto de la europea.
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No coincide de manera absoluta la configuración de ambas instituciones, aunque ha procurado mantenerse el máximo paralelismo y, desde luego, la unidad de tratamiento en sus rasgos esenciales. La figura europea se halla inspirada en el precedente francés del mismo nombre y constituye un tipo autónomo, desvinculado, por la propia fragmentariedad del ordenamiento comunitario, de otros tipos societarios. La figura española, siendo naturalmente tributaria de esos mismos antecedentes, ha tratado de entroncarse, dada su afinidad tipológica, en el marco, bien conocido y experimentado en nuestra tradición jurídica, de la sociedad colectiva. En este sentido se ha conseguido una trayectoria similar a la del Derecho alemán, que a la hora de adaptar el Reglamento comunitario a su ordenamiento interno ha establecido como régimen supletorio el de la «sociedad mercantil abierta» o sociedad colectiva. Este proceder tiene la ventaja de aprovechar el caudal doctrinal y jurisprudencial tan trabajosamente elaborado en nuestro país en torno a la figura de la sociedad colectiva, evitando la proliferación de variantes asociativas totalmente independientes entre sí que perturban la necesaria claridad del sistema. Se logra así, con las consiguientes ventajas de una mayor economía normativa y de una mayor cohesión de nuestro Derecho de sociedades, perfilar un régimen completo de la Agrupación de Interés Económico, que es especialmente necesario por tratarse de una figura que aparece por primera vez en el escenario de nuestras fórmulas asociativas.
CAPÍTULO PRIMERO
Régimen sustantivo de las Agrupaciones de interés económico
Artículo 1. Normativa aplicable.
Las Agrupaciones de interés económico tendrán personalidad jurídica y carácter mercantil y se regirán por lo dispuesto en la presente Ley y, supletoriamente, por las normas de la sociedad colectiva que resulten compatibles con su específica naturaleza.
Artículo 2. Finalidad.
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La finalidad de la Agrupación de Interés Económico es facilitar el desarrollo o mejorar los resultados de la actividad de sus socios.
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La Agrupación de Interés Económico no tiene ánimo de lucro para sí mismo.
Artículo 3. Objeto.
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El objeto de la Agrupación de Interés Económico se limitará exclusivamente a una actividad económica auxiliar de la que desarrollen sus socios.
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La Agrupación no podrá poseer directa o indirectamente participaciones en sociedades que sean miembros suyos, ni dirigir o controlar directa o indirectamente las actividades de sus socios o de terceros.
Artículo 4. Sujetos.
Las Agrupaciones de interés económico sólo podrán constituirse por personas físicas o jurídicas que desempeñen actividades empresariales, agrícolas o artesanales, por entidades no lucrativas dedicadas a la investigación y por quienes ejerzan profesiones liberales.
Artículo 5. Responsabilidad de los socios.
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Los socios de la Agrupación de Interés Económico responderán personal y solidariamente entre sí por las deudas de aquélla.
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La responsabilidad de los socios es subsidiaria de la de la Agrupación de Interés Económico.
Artículo 6. Denominación.
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En la denominación de la Agrupación deberá figurar necesariamente la expresión «Agrupación de Interés Económico» o las siglas A.I.E., que serán exclusivas de esta clase de sociedades.
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No podrá adoptarse una denominación idéntica a la de otra Agrupación o sociedad preexistente.
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Habrán de observarse además las normas establecidas en el Reglamento del Registro Mercantil sobre composición de la denominación.
Artículo 7. Inscripción en el Registro Mercantil.
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La Agrupación de Interés Económico deberá inscribirse en el Registro Mercantil.
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Los administradores responderán solidariamente con la Agrupación por los actos y contratos que hubieran celebrado en nombre de ella antes de su inscripción.
Artículo 8. Contenido de la escritura.
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En la escritura de constitución de la Agrupación de Interés Económico habrán de consignarse al menos:
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La identidad de los socios.
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La voluntad de los otorgantes de fundar una Agrupación de Interés Económico.
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El capital social, si lo tuviere, con expresión numérica de la participación que corresponde a cada socio, así como las aportaciones de bienes y derechos indicando el título o el concepto en que se realicen y el valor que se les haya dado a las bases conforme a las cuales haya de efectuarse el avalúo.
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La denominación.
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El objeto.
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La duración y la fecha de comienzo de sus operaciones.
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El domicilio social, que deberá establecerse en España y, en su caso, el de las sucursales.
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La identidad de las personas que se encarguen de la administración.
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Asimismo podrán consignarse en la escritura:
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Los requisitos de convocatoria y la forma de deliberar la Asamblea, así como las mayorías necesarias para la adopción de acuerdos.
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El número máximo y mínimo de administradores, así como los requisitos de nombramiento y revocación y su régimen de actuación.
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El número de votos atribuidos a cada socio y las reglas para determinar la participación de los miembros en los resultados económicos.
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Los casos de disolución pactados.
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Los demás pactos lícitos que se juzgue conveniente establecer.
Artículo 9. Nulidad.
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La sentencia que declare la nulidad de la Agrupación determinará la apertura de su liquidación.
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Si fuera posible eliminar la causa que ocasiona la nulidad, el Juez otorgará un plazo adecuado para que aquélla pueda ser subsanada. No procederá la declaración de nulidad cuando hubieran sido subsanados los vicios o defectos en que se fundamente la acción.
Artículo 10. Adopción de acuerdos.
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Los acuerdos podrán adoptarse en Asamblea de socios, por correspondencia o por cualquier otro medio que permita tener constancia escrita de la consulta y del voto emitido por los socios.
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Deberán adoptarse por unanimidad de todos los socios de la Agrupación los acuerdos de modificación de la escritura de constitución que se refieran a las materias siguientes:
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Objeto de la Agrupación.
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Número de votos atribuidos a cada socio.
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Requisitos para la adopción de acuerdos.
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Duración prevista para la Agrupación.
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Cuota de contribución de cada uno de los socios o de alguno...
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