Jurisprudencia mercantil
| Autor | Ramón G. Sánchez de Frutos. |
| Páginas | 779-784 |
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Venta de todas las participaciones sociales (a un extraño) por los gerentes: socialis sin el concurso de todos los socios (Pueyo c. «E. Pueyo»).
Careciendo los gerentes de la Sociedad, que suscribieron el contrato de venta, de facultades para tal enajenación y no acreditándose actuaran .como representantes de los socios, quienes no concurrieron al contrato de venta de las participaciones sociales, hay que declarar la nulidad por inexistencia de tal pacto, conforme al número 1 del artículo 1.261 del Código civil (falta de consentimiento).
Compuesta la Sociedad por dos únicos socios, con igual participación social e idénticas facultades de administración, al surgir desacuerdo entre ellos y no poder obtenerse la mayoría precisa para adoptar decisiones, ¿se produce imposibilidad de cumplir el fin social y se incurre en causa de disolución, conforme al número 2 del articulo 30 de la L. s. r. l.? (Martínez c. Garrido).
Proceda la disolución porque:
- La Ley de r. 1, en vez de concretarse a señalar los diversos supuestos que la realidad puede ofrecer como determinantes de la disolución de esas entidades por imposibilidad material o jurídica de cumplir sus fines, adoptó, en el párrafo segundo del artículo 30, una fórmula genérica en la cual pueden tener cabida todos aquellos supuestos que verdaderamente sean de trascendencia y, de hecho y con sujeción a las reglas del criterio humano, producen el colapso de la vida de la Compañía, imposibilitando su normal funcionamiento de manera permanente y definitiva.
- Del desacuerdo permanente entre los dos socios resulta evidente que la. Sociedad que éstos forman queda privada de voluntad social, porque ésta, conforme a lo dispuesto en el artículo 14 de la Ley, viene constituida por el acuerdo de la mayoría real de la participación en el capital social, cuya mayoría ya no podrá conseguirse en lo sucesivo, lo que en realidad equivale a privar de vida a la Sociedad y hacer, por tanto, imposible la realización del fin para el que se constituyó.
- La doctrina científica, estudiando otros tipos de Compañía, se ha enfrentado con esos supuestos de discordias entre los socios que no permitenPage 780 reunir las mayorías de capital necesarias para adoptar acuerdos y que, consiguientemente, originan la paralización de la vida social, ante cuyos supuestos, se ha entendido que no quedaba otra salida que la de abrir paso a la disolución.
- También la jurisprudencia de esta Sala, al encontrarse frente a casos parecidos, hubo ds seguir esta misma tesis, siendo de citar a este respecto la sentencia de 25 de octubre de 1963, recaída precisamente sobre una Sociedad de responsabilidad limitada, cuya sentencia declaró. «Que solicitado en el pleito por el actor la disolución de la Sociedad y oponiéndose a ello el hoy recurrente, surge el problema de la imposibilidad absoluta en que se encuentra ninguno de ellos de llegar a conseguir la mayoría reforzada que exige el artículo 17 de la Ley, tanto a número de socios como en el quorum de los dos tercios del capital social, por... ser ambos los dos únicos socios de la Compañía y corresponder a cada uno de ellos la mitad del capital social», problema que formulado en otras ocasiones y ante la laguna legal ha motivado resoluciones de esta Sala en el sentido de que debe estimarse supletorio de la Ley el Código de Comercio-sentencia de 13 de febrero de 196:-y que, ante el carácter en parte personalista y en parte capitalista do las Sociedades de responsabilidad limitada, con predominio en general del elemento financiero, la sentencia de 18 de enero de 1962 declaró que en tales Sociedades, «cuando sean sólo dos los socios con idéntica participación de capital, al no caber mayoría posible, deben reputarse corno Sociedades de tipo familiar y de carácter personalista . y se está en el caso de aplicar subsidiariamente el número 7 del...
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