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Introducción

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Vincent
AutorJuan Bataller Grau
Cargo del AutorProfesor Ayudante Departamento de Derecho Mercantil «Manuel Broseta Pont». Universitat de València
Páginas21-24

La extinción de las sociedades de capital no es un acontecimiento instantáneo, sino el resultado de un complejo proceso en el que se pone de manifiesto el doble aspecto -obligacional e institucional- de estas sociedades: no es sólo la resolución del contrato social, sino también la eliminación de la persona jurídica nacida de aquel contrato. La extinción sólo se alcanza tras varias fases tendentes a la resolución de los vínculos existentes entre la sociedad y los socios, por un lado, y los que mantiene la sociedad con terceros, de otro. Largo proceso que comienza con el acaecimiento de la causa de disolución y finaliza con la pérdida de la personalidad jurídica 1.

Las cuestiones que suscita el tema de la extinción de las sociedades de capital son, evidentemente, múltiples.

Nosotros, sin embargo, nos ceñiremos exclusivamente a la reactivación de la sociedad de responsabilidad limitada. La justificación de su elección resulta relativamente sencilla. Un análisis de la reactivación que pretenda ser completo ha de responder a la pregunta de si el proceso extintivo es reversible y, en caso de que la respuesta sea afirmativa, cuales son sus requisitos y efectos. En nuestro país, el debate se ha centrado tradicionalmente en resolver el primer problema, quedando el segundo un tanto relegado. No obstante, los términos se han visto modificados tras la reforma del régimen de la disolución y liquidación introducida en la LSRL donde se dedica el artículo 106 a regular la reactivación 2.

El precepto citado admite la reactivación de la sociedad de responsabilidad limitada. Así se desprende, sin ningún género de dudas, de la norma. El principio encuentra una excepción en las sociedades disueltas de pleno derecho 3. La discusión sobre la licitud de la reactivación queda zanjada tras la intervención del legislador: las sociedades de responsabilidad limitada pueden ser reactivadas, salvo que hayan sido disueltas de pleno derecho.

Sin embargo, el artículo 106 LSRL no se limita a resolver afirmativamente su admisibilidad, sino que establece también algunos mandatos sobre la reactivación. En primer lugar, se recogen los requisitos que han de cumplirse para la validez del acuerdo de reactivación: la causa de disolución ha de desaparecer, el patrimonio contable no ha de ser inferior al capital social y no ha de haber comenzado el pago de la cuota de liquidación. Además, prescribe que el acuerdo de reactivación ha de ser adoptado con los requisitos y mayoría...

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