Acuerdos sociales. Posibilidad de desconvocar una junta general. Controversias entre las partes: en su caso deben ser resueltas por los tribunales de justicia. Calificación valorando documentos presentados con posterioridad, aunque no sean inscribibles
| Autor | José Félix Merino Escartin |
| Cargo | Registrador de la propiedad |
Hechos: Los hechos de esta resolución, muy resumidos, son los siguientes:
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Se presentan cuatro escrituras de una sociedad relativas a acuerdos por los que se nombra nuevo consejo, se distribuyen cargos dentro del consejo, se revocan poderes y se manifiesta la no aprobación de cuentas de una sociedad.
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A continuación se presenta un escrito de los anteriores administradores, como consecuencia de la notificación que se les ha hecho a efectos del artículo 111 del RRM, en el que manifiestan que la junta no se ha celebrado en el domicilio social y que el notario requerido para ello no ha asistido a la junta ya que la misma fue desconvocada.
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Dichas escrituras merecen calificación desfavorable pues "en el anuncio de convocatoria de la Junta, incorporado a la escritura, se hace constar que la Junta se convoca para ser celebrada en el domicilio social y «con presencia de notario de conformidad con lo dispuesto en el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital». En la certificación de los acuerdos incorporada a la escritura no se hace referencia alguna a la presencia de notario, tal como preveía la convocatoria de Junta".
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Se recurre la nota y aceptando el registrador los argumentos del recurso la revoca quedando el documento para despacho. En esencia se basaba el recurso en que sólo la presencia de notario requerida por los socios es la que puede suspender la inscripción (Art. 203 de la LSC).
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Antes de practicar la inscripción, se presenta nuevo escrito por los consejeros cesados acreditando la desconvocatoria de la junta y por acta notarial la no celebración de la junta en el domicilio social. A su vista el registrador vuelve a suspender la inscripción por los siguientes motivos:
--- La junta se celebró sin ajustarse a los términos en que había sido convocada y sin atender a la desconvocatoria efectuada y comunicada por el consejo de administración.
--- Resulta acreditado que el consejo de administración había desconvocado la junta y, según se manifiesta, se había comunicado así al notario requerido para estar presente en su celebración.
--- La junta se celebró fuera del domicilio social, según queda acreditado por el acta notarial.
--- la junta celebrada y de la que se certifica no fue universal pues sólo asistió a ella el 50% del capital social.
--- En definitiva que los acuerdos que pretenden inscribirse se adoptaron en junta que no era la previamente convocada.
El interesado interpone recurso en el que de forma muy extensa y con...
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