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Resolución de 14 de Febrero de 1997 (SA: administradores: cooptación) BOE 14 de marzo de 1997

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Vincent
AutorTomás Giménez Duart

COMENTARIO

La D.C. resuelve aquÌ un vieja disputa doctrinal mediante sentar una doctrina restrictiva en torno a la cooptaciÛn que, como doctrina ´asentadaª, ser· en lo sucesivo objeto de ´acatamientoª y se acabÛ la discusiÛn.

Se basa el C.D. (para destruir los muy razonados argumentos del notario recurrente, vÈase Hechos V) en dos argumentos b·sicos:

- Si no hay ´mitad m·s unoª no hay Consejo, ergo no puede actuar para nada, ni para recomponerse temporalmente.

- La elecciÛn por cooptaciÛn, por su excepcionalidad, ha de ser de interpretaciÛn restrictiva, pues podrÌa llegar a vulnerar la voluntad de los socios que debe expresarse en Junta.

No dirÈ que sean falsos argumentos, aunque no cenvencen demasiado, pero sÌ que habr· de reconocerse, al menos, que con ellos la cooptaciÛn (como remedio ´excepcionalª, precisamente) pierde mucho de su significado. Lo que persigue la cooptaciÛn es el funcionamiento -por un escaso lapso temporal- de un Ûrgano que, dadas las vacantes producidas, no puede actuar. Si resulta que se exige que el Ûrgano ´estÈ en funcionamientoª ya antes de la cooptaciÛn, resulta que Èsta se convierte en un remedio para sanos por si enferman, en una profilaxis, pero no en una curaciÛn. Deja, en definitiva, de ser ´un remedioª.

Imaginemos un Consejo de quince miembros, en el que seis han dimitido y otros dos fallecen en accidente poco...

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