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Resolución 20 de febrero 1996 (BOE 22 de marzo de 1996) (transformación SA en SL: dividendo pasivo)

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Vincent
AutorTomás Gimenez Duart

Parece que la razón de la confirmación de la nota denegatoria se basa en la circunstancia de la forma del desembolso del dividendo pasivo (compensación de créditos), ya que "no resulta indiferente desde la perspectiva de los terceros, que el desembolso sea anterior o posterior a la transformación, pues, en el primer caso, su efectividad exige el cumplimiento de los requisitos previstos en los artículos 38 y 40.2 LSA". Ergo, argumentando a la inversa, si el desembolso se hubiera efectuado en metálico -tal como estaba previsto en los estatutos de la SA transformada-parece que hubiera sido indiferente el orden cronológico de los acuerdos (v. primera parte del fundamento 4o).

Por ello, pese a los términos literales del fallo ("confirmando el acuerdo y la nota del Registrador"), no se confirma, de hecho, ninguno de los dos puntos de la calificación ya que: 1. Puede transformarse en SL una SA con dividendo pasivo pendiente siempre que éste se desembolse...

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