Utilidad y actualidad del arbitraje societario

AutorJosé María Rojí Buqueras
CargoAbogado y Árbitro Socio. CMS Albiñana & Suárez de Lezo
Páginas31-67
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RESUMEN
Con el fin de formular una aproximación a la aportación del arbitraje a la resolución de las
disputas societarias, el autor analiza la situación actual de las controversias de esta naturaleza,
con especial atención a los conflictos entre mayoritario y minoritario. El arbitraje proporciona
una solución altamente especializada a estas situaciones y muy eficiente en términos de tiempo
y coste. El más amable marco en que se desarrolla el proceso arbitral y su flexibilidad evitan el
agravamiento de determinados conflictos. El autor estudia la evolución del arbitraje societario
y las recientes reformas de la Ley 60/2003 de arbitraje en esta materia introducidas por la Ley
11/2011, y determinados casos societarios que resultan inarbitrables. Finalmente, se citan deter-
minadas ventajas del arbitraje institucional y cómo está siendo interpretado por los Tribunales en
el nombramiento de árbitros.
PALABRAS CLAVE
Controversias societarias. Mayoría. Minoría. Arbitraje. Protección del minoritario. Impugnación de
acuerdos sociales. Responsabilidad de administradores. Arbitraje Institucional.
ABSTRACT
In order to make an approach to the contribution of Arbitration to corporate disputes, the au-
thor analyses the current situation of these kinds of disputes, with special focus on majority
Utilidad y actualidad
del arbitraje societario
Utility and current corporate arbitration
FECHA DE RECEPCIÓN: 21 enero 2019
FECHA DE ACEPTACIÓN: 26 febrero 2019
JOSÉ MARÍA ROJÍ BUQUERAS
Abogado y Árbitro
Socio. CMS Albiñana & Suárez de Lezo
ANUARIO DE JUSTICIA ALTERNATIVA NÚM. 15 | PÁGINAS 31-67
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ANUARIO JUSTICIA ALTERNATIVA Núm. 15 AÑO 2019
and minority conflicts. Arbitration gives a highly specialised solution to these situations and is
very efficient in terms of cost and time. Furthermore, the friendlier framework in which the
arbitration process develops and its flexibility bring an opportunity to avoid the exacerbation of
certain conflicts. The author studies the evolution of arbitration for corporate disputes and the
recent reforms of the Spanish Law 60/2003 of Arbitration on this topic introduced by the Law
11/2011, and some corporate cases where arbitration does not work. Finally, certain advantages
of institutional arbitration are mentioned and how it is being interpreted by the Courts in terms
of appointment of arbitrators.
KEYWORDS
Corporate disputes. Majority. Minority. Arbitration. Protection of the minority shareholder. Cha-
llenges to corporate resolutions. Directors Liabilities. Institutional Arbitration.
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SUMARIO
1. Introducción: extensión y complejidad de los conflictos societarios. 1.1. El conflicto entre socios como
principal fuente de controversias societarias. 1.2. El impacto de la prolongación del conflicto. 1.3. Conflic-
tos distintos al enfrentamiento entre socios. 1.4. Otras dificultades presentes en los conflictos societarios
o características de estos. 1.5. Conclusión. 2. Idoneidad del arbitraje para dirimir controversias societarias.
2.1. La especialización. 2.2. El tiempo. 2.3. Coste. 2.4. Menor sacralidad en las formas. 2.5. La flexibilidad
y el procedimiento a medida. 2.6. Confidencialidad. 3. Breve reseña histórica sobre la evolución del arbi-
traje societario. 3.1. Tradición del arbitraje societario. 3.2. Cambio de consideración sobre la arbitrabilidad
de las controversias societarias. 3.3. Reconocimiento de la arbitrabilidad de las controversias societarias.
3.4. La reforma de la Ley de Arbitraje de 2011 como superación definitiva de la cuestión sobre la arbi-
trabilidad de los conflictos societarios. 3.5. El proyecto de código mercantil: solución intermedia entre la
unanimidad y la mayoría. 4. Nombramiento de institución para la administración del arbitraje y designa
de árbitros. 4.1. La reforma. 4.2. La designación judicial. 5. Dos cuestiones sobre arbitrabilidad en temas
societarios. 5.1. El problema de la impugnación de acuerdos en arbitraje en función de la legitimación
activa. 5.2. Inarbitrabilidad de los bloqueos. 6. Referencia Bibliográfica.
1. INTRODUCCIÓN: EXTENSIÓN Y COMPLEJIDAD
DE LOS CONFLICTOS SOCIETARIOS
Las sociedades de capital como institución constituyen una pieza crítica en
el funcionamiento de nuestro sistema jurídico y económico. La sociedad tiene per-
sonalidad jurídica y es titular de derechos y obligaciones. La sociedad se constituye
por uno o varios socios quienes en su condición de tales son titulares de derechos
y ciertas obligaciones en relación con la sociedad y también entre sí. A su vez, los
socios, a través de acuerdos de junta, encomiendan a otros sujetos constituidos
Utilidad y actualidad
del arbitraje societario
Utility and current corporate arbitration

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