El tratamiento de los grupos de empresas en la jurisprudencia tradicional del Tribunal Supremo y la delimitación de su responsabilidad

Autor:Margarita Isabel Ramos Quintana
Páginas:45-51
 
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La evolución seguida por la jurisprudencia en torno a la caracterización de los grupos de empresas y el alcance de su responsabilidad jurídica puede sintetizarse en tres etapas significativas.

En la primera y originaria resulta completamente irrelevante la pertenencia de la empresa a un grupo, conservándose la responsabilidad separada en el ámbito de cada sociedad integrante del mismo. Como es sabido, la independencia jurídica y la responsabilidad separada de las sociedades es un principio fundamental de la economía del capital, siendo criterio indiscutido por la jurisprudencia inicial: únicamente la gravedad de las figuras del empresario aparente y el fraude de ley lograban alterar la regla general establecida. En un segundo momento, aun declarando la responsabilidad separada de las empresas, comienza a tomarse en consideración la dimensión de grupo cuando concurren elementos "patológicos" o comportamientos irregulares e ilícitos del grupo (STS 3511/1990, de 3 de mayo). Esta operación hermenéutica obliga a ir caso por caso, a fin de valorar las circunstancias concurrentes y derivar de esos elementos adicionales una extensión de responsabilidad. Prolifera la tesis del "levantamiento del velo" como método de indagación de conductas fraudulentas para evitar la aplicación del ordenamiento jurídico48.

En un momento o etapa posterior, la doctrina tradicional es objeto de rectificación y modificación, en particular, a partir de la conocida STS de 27 de mayo de 2013, rec. 78/2012. Esta sentencia, en primer lugar, efectúa una aclaración de máxima relevancia: no resulta admisible en Derecho la existencia de dos conceptos diferenciados de

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grupos; sólo puede haber un concepto único válido a efectos mercantiles y laborales y ha de ser el mismo para las distintas ramas del ordenamiento jurídico. Ahora bien, en cada sector o parcela del ordenamiento pueden producirse efectos diferenciados si concurren elementos adicionales o irregulares, en cuyo caso hay que admitir una extensión de la responsabilidad, que será una responsabilidad solidaria entre todas o varias de las empresas integrantes del grupo. Esta doctrina rectificada admite, sin embargo, que los vínculos societarios resultan irrelevantes para llegar a determinar la responsabilidad de los grupos de empresas como tales. Únicamente ante la concurrencia de mecanismos de defraudación de responsabilidades legales o contractuales ha de producirse el "levantamiento del velo" y determinar el alcance de la responsabilidad entre las empresas que, formando parte del grupo, han incurrido en prácticas "patológicas" o "irregulares".

No obstante, con carácter reciente, se ha podido apreciar un notable giro en el enfoque interpretativo acerca de la responsabilidad empresarial en el ámbito de los grupos, abriéndose paso otra perspectiva que, más allá de interpretaciones literales o formales de la norma y de la coherencia interna a que debe responder el entero sistema normativo, recurre a una interpretación finalista o teleológica, conforme a la cual se valora el impacto o las consecuencias del funcionamiento organizativo del grupo sobre la satisfacción de derechos y créditos de los trabajadores que han prestado servicios para alguna, varias o todas las empresas del grupo. Esta nueva perspectiva ha tomado cuerpo en varios votos particulares y ha comenzado a introducirse tímidamente en sentencias de reciente aparición, a lo que se hará referencia en el apartado último. Representaría, en caso de prosperar y consolidarse, una nueva etapa en la evolución de la jurisprudencia del TS en la configuración del régimen de responsabilidades de los grupos de empresas en el ámbito laboral, con superación del fundamento de la personalidad jurídica para aproximarse a la bilateralidad de la relación de trabajo.

En el análisis de esta evolución jurisprudencial es preciso recordar cómo en el origen de las soluciones aportadas por la Sala IV del TS al precisar el tipo y alcance de la responsabilidad de las sociedades integrantes de los grupos de empresas, se encuentran algunas sentencias que hoy pudieran ser consideradas muy anteriores en el tiempo, que partían de la irrelevancia de la pertenencia al grupo de

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empresas, así como de la responsabilidad...

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