Traslado de domicilio social. Sociedad disuelta de pleno derecho

Páginas:379-381
RESUMEN

Resolución de 5 de diciembre de 2018, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación extendida por el registrador mercantil XVIII de Madrid, por la que se suspende la inscripción de un traslado de domicilio.

 
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Resumen: Para la inscripción de un traslado de domicilio a provincia distinta de una sociedad disuelta de pleno derecho en el registro de origen, será necesario presentar el acuerdo de reactivación de la sociedad en términos tales que sea inscribible.

Hechos: Para la mejor comprensión del supuesto de hecho planteado, seguimos el relato, convenientemente resumido, que del mismo hace la resolución:

  1. Una sociedad limitada inscrita en el Registro Mercantil de Burgos, traslada su domicilio a Madrid por acuerdo de su consejo de administración. Esta escritura se presenta en el RM de Madrid.

  2. El consejo de administración que adopta el acuerdo no consta inscrito en el Registro Mercantil. La escritura en que consta se presenta también en el Registro Mercantil de Madrid.

  3. La junta general de la sociedad ratifica el traslado del domicilio social con el voto favorable del 99,39% del capital y con el voto en contra del 0,61% según escritura tampoco inscrita y se acompaña a las dos anteriores ante el Registro Mercantil de Madrid.

  4. Según el certificado emitido por el Registrador Mercantil de Burgos a los efectos del artículo 19 del Reglamento del Registro Mercantil (emitido en cumplimiento de la Resolución de este Centro Directivo de 28 de mayo de 2018), la hoja social se encuentra sujeta a las siguientes vicisitudes de interés para la presente: En primer lugar, se encuentra cerrada por falta de depósito de cuentas del ejercicio 2016 de conformidad con la previsión del artículo 378 del Reglamento del Registro Mercantil; es decir, desde el día 1 de enero de 2018, si bien ni el Registrador en su nota de defectos ni el Notario recurrente hacen mención alguna a esta circunstancia por lo que tampoco lo hará esta Dirección General al quedar fuera del contenido de la presente (artículo 326 de la Ley Hipotecaria). En segundo lugar, resulta por nota marginal de fecha 6 de febrero de 2017 que la sociedad se encuentra disuelta de pleno derecho y sus asientos cancelados de conformidad con lo dispuesto en el apartado 3, de la disposición transitoria primera de la Ley 2/2007, de 15 de marzo, de sociedades profesionales.

Así las cosas el Registrador Mercantil de destino, el de Madrid, en una extensa nota, rechaza la inscripción alegando lo siguiente:

  • Es posible haya podido incurrir “en disolución de pleno derecho conforme a la disposición transitoria primera de dicho texto legal, y es causa de entrada de la sociedad en fase de su liquidación. Así ha sido al...
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