Sentencia del Tribunal Superior de Justicia del País Vasco núm. 3/2016, de 11 abril 2016. Arbitrabilidad de la disolución de una sociedad anónima. Orden público procesal
| Autor | Francisco Tusquets Trias de Bes |
| Páginas | 163-168 |
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TRIBUNAL SUPERIOR DE JUSTICIA DEL PAÍS VASCO: Sentencia de 11 de abril de 2016.
RECURSO: 21/2015.
ASUNTO: Arbitrabilidad de la disolución de una sociedad anónima.
OTRAS CUESTIONES PLANTEADAS: Orden público procesal.
PONENTE: Ilmo. Sr. D. Francisco de Borja Iriarte Ángel.
INTERÉS DE LA SENTENCIA: Alto.
PALABRAS CLAVE: Disolución de sociedad, arbitrabilidad, orden público, laudo parcial.
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Un accionista de una sociedad anónima instó ante la Corte de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Bilbao, procedimiento arbitral solicitando la disolución de la compañía mercantil por paralización de los órganos sociales (art. 363.1.d) LSC).
La sociedad anónima instada se opuso alegando, en primer lugar, la falta de arbitrabilidad de la cuestión planteada por exceder del marco del convenio arbitral estatutario, y en segundo lugar, por considerar que, como requisito previo de procedibilidad, antes de iniciar la acción debería haberse planteado ante la junta general de la sociedad si concurría o no la causa de disolución invocada por la parte demandante.
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Así las cosas, el árbitro designado por la Corte de Arbitraje dictó un laudo parcial, en el que consideró que la cuestión planteada era arbitrable, por lo que era competente para conocer el fondo del asunto. Frente al citado laudo parcial, la parte demandada ejercitó la acción de anulación, invocando la falta de arbitrabilidad de la cuestión y la contravención al orden público por infracción de la normativa imperativa societaria que exige, antes del ejercicio de acción de disolución de la sociedad, como requisito necesario, la celebración, o al menos el intento de celebración, de la junta general que trate la eventual existencia de una causa legal de disolución de la sociedad.
El TSJ del País Vasco dictó sentencia desestimando la acción de anulación del laudo parcial, al considerar que la disolución de la sociedad, como materia societaria, es susceptible con carácter general de someterse a arbitraje; y en relación con la otra cuestión planteada, indicó que si bien prima facie parecía que se había cumplido con el eventual requisito previo al ejercicio de la acción, era ésta una cuestión de fondo que «debía ser valorada por el árbitro en el laudo definitivo».
Siguió el procedimiento arbitral, y el árbitro dictó laudo estimando la demanda y acordando la disolución de la sociedad mercantil.
La representación de la sociedad mercantil demandada, ejercitó ante el TSJ del País Vasco la acción de anulación del laudo definitivo, alegando como motivo único la contravención de lo establecido en el art. 41.1.f) de la Ley de Arbitraje, por ser el laudo contrario al orden público, fundando su pretensión en la valoración por el árbitro de la prueba practicada de forma ilógica e irracional, y en la contravención de la normativa societaria, imperativa, al no haberse planteado, como requisito previo, ante la junta general la necesidad de disolver la sociedad.
El TSJ del...
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