Sentencia de nulidad de acuerdos sociales. No es necesario especificar los asientos que deben ser cancelados si resulta claro de la sentencia
| Autor | José Félix Merino Escartin |
| Cargo | Registrador de la propiedad |
Hechos: Se trata en esta resolución acerca de la inscribibilidad o no de una sentencia de declaración de nulidad de un acuerdo social relativo a la renovación parcial de un consejo de administración. Para ello se presenta el testimonio de la sentencia firme, junto con un mandamiento, de la secretaria del Juzgado de lo Mercantil, del que resulta que siendo firme la sentencia, ha recaído diligencia de ordenación de la propia secretaria en la que acuerda librar el mandamiento al Registro Mercantil a fin de que proceda a «la cancelación de los asientos relativos al acuerdo impugnado" que se especifica debidamente por el punto del orden del día de la junta que lo adoptó.
La registradora, en detallada nota que extractamos, considera no inscribible el documento pues de conformidad con lo dispuesto en el artículo 208 de la LSC en el caso de que el acuerdo impugnado estuviese inscrito en el Registro Mercantil, la sentencia debe determinar la cancelación de su inscripción así como la de los asientos posteriores que resulten contradictorios con ella, lo que no resulta del contenido de la sentencia. La cancelación no puede realizarse de oficio, sin que sea suficiente el mandamiento que se acompaña. Ello compete al Tribunal que dictó dicha resolución. Aparte de ello existen asientos posteriores que podrían resultar afectados por las consecuencias de la nulidad declarada judicialmente. Por ello debe determinarse a qué asientos extiende su eficacia la sentencia y se ordene la cancelación de los mismos, cancelación que en ningún caso puede realizarse de oficio por el Registrador. La nota se fundamenta, aparte del ya citado artículo 208, en el artículo 214 de la LEC y en la RDGRN de 30 de mayo de 2013.
El interesado recurre afirmando la claridad de la sentencia y como consecuencia de ello la claridad de los asientos que deben ser cancelados como es el nombramiento de consejeros delegado hecho a una de los consejeros nombrados en el acuerdo anulado.
Doctrina: La DG revoca la nota de calificación.
Para llegar a esta solución el CD hace las siguientes declaraciones que por su interés, para casos semejantes, extractamos:
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La declaración de nulidad de los acuerdos sociales no tiene siempre los radicales efectos previstos en el orden civil pues, además de los intereses de las partes del negocio, entran en juego otras consideraciones igualmente merecedoras de amparo como son la conservación de la empresa y la salvaguardia del principio de seguridad jurídica.
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La...
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