Resoluciones Mercantil DGRN. BOE enero de 2004
| Autor | José Félix Merino Escartín |
| Cargo | Registrador de la propiedad |
| Páginas | Registrador de la propiedad de La Orotava (Tenerife) |
6. LIMITACIONES A LA TRANSMISIBILIDAD DE LAS ACCIONES. AUDITORIA DE CUENTAS. R. de 1 de diciembre 2003, DGRN. BOE del 13 de enero de 2004.
Se plantean en el presente recurso diferentes cuestiones:
1.- Si es o no inscribible una cláusula estatutaria de una S.A. que restringe la transmisibilidad de las acciones reconociendo a los accionistas un derecho de adquisición preferente por un precio que, "a falta acuerdo, será el que corresponda al valor real de la acción, entendiéndose por tal el que determine el auditor de la sociedad, y si ésta no estuviera obligada la verificación de las cuentas contables, el auditor que, a solicitud de cualquiera de los interesados, nombre el Registrador Mercantil del domicilio social, siendo por cuenta del peticionario el pago de los honorarios del auditor". La Registradora entiende que no es inscribible la referencia a que el valor lo fije el auditor de la sociedad, ya que incurre en incompatibilidad, de acuerdo con el artículo 8.2.f de la Ley de Auditoria de Cuentas -tras la reforma operada por la ley 44/2002, 22 de septiembre-.
La Dirección General, en la interpretación del citado Art. 8.2.f, a pesar de que la propia LSA, en su Art. 64, tras la reforma operada por la misma ley 44/2002, para la valoración de las acciones en las transmisiones mortis causa establece que habrá de ser fijado, no por el auditor de cuentas de la sociedad sino por "un auditor de cuentas, distinto al auditor de la sociedad ", resuelve que esta prohibición no es aplicable a los supuestos de regulación estatutaria de las restricciones a la transmisibilidad voluntaria ínter vivos, de acciones. Razona que si bien es cierto que el citado artículo 8.2. f establece como causa de incompatibilidad de los auditores "la prestación al cliente de auditoria de servicios de valoración que conduzcan a la evaluación de cantidades significativas en los estados financieros de dicho cliente, siempre que el trabajo de valoración conlleve un grado significativo de subjetividad" este precepto no puede tener como conclusión la proscripción de todo pacto que atribuya al auditor de cuentas de la sociedad la fijación del valor razonable de las acciones, si como ocurre en la cláusula debatida se respetan los límites dentro de los cuales han de quedar encuadradas las restricciones estatutarias a la transmisibilidad de las acciones es decir, que asegure al accionista la razonable posibilidad de transmitir sus acciones.
Todo ello sin perjuicio de que, si la...
Para continuar leyendo
Solicita tu prueba