La información financiera en los procesos de reestucturación de grupos empresariales: las combinaciones de negocio bajo control común

Autor:Rafael Bautista Mesa
Cargo:Profesor en Universidad Loyola de Andalucía
Páginas:57-80
RESUMEN

Tradicionalmente, las normas contables -y en particular, las normas internacionales de información financiera-, no han definido políticas contables aplicables a las operaciones de reestructuración de los grupos de empresa. Este trabajo analiza el debate existente en la actualidad sobre los dos enfoques valorativos que se pueden seguir para el registro de estas operaciones: el valor contable y el... (ver resumen completo)

 
ÍNDICE
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1. Introducción

Según Bolea (2009), actualmente estamos viviendo un proceso de reestructuración societaria de los grupos empresariales como consecuencia del nuevo escenario económico. Durante la época de expansión económica, un gran número de empresas llevaron a cabo una política de crecimiento y diversificación mediante la constitución de diferentes sociedades participadas en las que aislar los riesgos de cada nueva línea de negocio.

Actualmente, la crisis económica ha potenciado el fenómeno inverso que pretende la concentración y simplificación de los grupos empresariales para conseguir una mayor eficiencia operativa y fiscal, entre otros motivos. De hecho, las operaciones de concentración empresarial han aumentado en los últimos años no únicamente dentro de un mismo grupo de empresas, sino también entre diferentes grupos empresariales con el propósito de fortalecer las estructuras societarias para hacer frente a la contracción de los mercados (De Carlos et al., 2011).

Según Bolea (2009: 1) este tipo de reestructuraciones pueden requerir diversas operaciones mercantiles tales como la “transformación de sociedades, fusiones, escisiones totales o parciales, segregaciones, canjes de valores, aportaciones de activos, etc”. Según el citado autor, desde el punto de vista mercantil estas operaciones se ven afectadas por las novedades introducidas por Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles; y desde la perspectiva fiscal, les resulta de aplicación el régimen especial de neutralidad fiscal definido por el R.D.L. 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

Desde el punto de vista de los requerimientos de información financiera, históricamente la normativa internacional1se ha centrado sólo en la regulación de las transacciones que afectaban a empresas de diferentes grupos económicos a través del registro de las llamadas “combinaciones de negocio” en la Norma Internacional de Información Financiera (NIIF) 3, dejando a criterio de cada preparador el reconocimiento de las transacciones que afectaban a las empresas bajo control común, conforme a la jerarquía para operaciones prevista en la Norma Internacional de Contabilidad (NIC) 8 para operaciones para las cuales no existe una regulación expresa.

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Sin embargo, recientemente se ha reabierto el debate en torno a si las transacciones de reestructuración de grupos empresariales, o “combinaciones de negocio bajo control común” empleando terminología contable (BCUCC según sus siglas en inglés), tienen características diferenciales del resto de combinaciones de negocio y, por lo tanto, deben serles de aplicación unas normas de registro y valoración específicas. Según el European Accounting Financial Reporting Advisory Group -EFRAG-2(2011), las razones que motivan las combinaciones de negocio de entidades que previamente ya se encuentran bajo control común (reorganización para obtención de sinergias o reducir el coste fiscal del grupo) difieren de aquéllas que provocan dichas transacciones entre empresas independientes.

Para el IASB (2007: 3), la característica diferencial de este tipo de operaciones radica en el hecho de que “una combinación de negocio o negocios bajo control común es una combinación donde la parte dominante antes y después de la transacción es la misma”. Por lo tanto, independientemente de los diferentes motivos legales, fiscales o económicos que originan la transacción, se trata de operaciones de reorganización de grupos empresariales que no provocan cambios en la sustancia económica de la propiedad, es decir, en el control en última instancia del grupo según el Korean Accounting Standards Board -KASB- (2013), y que no generan beneficios ni pérdidas al grupo (KPMG, 2012).

Gran Thornton (2010: 1) resume los posibles casos de combinaciones bajo control común en los siguientes: (i) las combinaciones entre empresas subsidiarias de la misma matriz; (ii) la adquisición de un negocio de una entidad del mismo grupo; y
(iii) otras transacciones que implican la creación de una nueva empresa matriz en la cabecera de un grupo. Por ejemplo, la venta de una división de una subsidiaria a la matriz o la transferencia de la participación en una subsidiaria a otra subsidiaria; en ambos casos, aunque la estructura legal de la participación cambia con la transacción, la sustancia económica de la propiedad sigue invariable (KPMG, 2012).

Como ya se ha anticipado, a nivel internacional no existe una regulación contable específica de este tipo de operaciones, que se dejan al criterio profesional de cada preparador, lo que redunda en una pérdida de comparabilidad de la información financiera. Sin embargo, algunos reguladores locales han intentado cubrir este vacío mediante la emisión de interpretaciones (es el caso por ejemplo del KASB, del Hong

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Kong Institute of Certified Public Accountants con su Accounting Guideline 5 o del Accounting Standards Board sudafricano, en su GRAP 105).

En España, con mayor o menor grado de detalle, existe una normativa específica para este tipo de operaciones. No obstante, considerando que los estados financieros consolidados de los grupos cotizados en España se elaboran mediante la aplicación directa de las normas internacionales, las regulación local en este sentido no resulta de aplicación para estas cuentas anuales que seguirán, como se verá a continuación, su propio juicio profesional para el reconocimiento de estas operaciones, según determina la NIIF 3.

Estamos, por lo tanto, ante una cuestión controvertida con elevado impacto en la realidad empresarial, aún no resuelta en la normativa internacional, lo que origina una reducción de la calidad de la información financiera debido a la pérdida de comparabilidad y a la posibilidad de estructuración de operaciones por parte de los preparadores.

El objetivo de este artículo consiste en analizar la regulación actual en la normativa española e internacional, así como las diferentes alternativas actuales de cambio que se barajan en el debate internacional para el reconocimiento de las operaciones de reestructuración societaria dentro de un grupo empresarial.

Para ello, el apartado 2 describe el actual marco normativo de la información financiera en España. El apartado 3 expone la regulación actualmente en vigor acerca del reconocimiento de las combinaciones de negocio en general y de aquéllas entre empresas del mismo grupo, en particular. Los apartados 4 y 5 discuten las cuestiones más controvertidas que están siendo objeto de debate en la actualidad. Por último, finalizamos con las principales conclusiones alcanzadas.

2. El marco normativo de la información financiera en España

El Reglamento 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 19 de julio de 2002, estableció la obligatoriedad de aplicación de las Normas Internacionales de Información Financiera emitidas por el IASB y que expresamente fueran adoptadas por la Unión Europea, sobre las cuentas anuales consolidadas de los grupos de sociedades que tuvieran títulos admitidos a cotización oficial. Para el resto de empresas, incluyendo los estados financieros individuales de las empresas cotizadas, se dejó al criterio de los estados miembros la posibilidad de permitir o requerir la aplicación de la referida normativa internacional o la correspondiente normativa local.

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En España, la Ley 62/2003, de 30 de diciembre, de medidas fiscales, administrativas y del orden social, establece la coexistencia de los principios españoles con las normas internacionales, al establecer la obligatoriedad de elaboración de la información contable individual de todas las sociedades, incluidas las cotizadas, en el marco del Derecho Mercantil Contable español. En este proceso, la Ley 16/2007, de 4 de julio, de reforma y adaptación de la legislación mercantil en materia contable para su armonización internacional con base en la normativa de la Unión Europea, introdujo en el Código de Comercio y en la Ley de Sociedades Anónimas las modificaciones necesarias para asegurar la convergencia de la normativa española con la internacional facilitando la homogeneidad y comparabilidad de la información financiera.

El proceso de adaptación de la normativa española concluyó con la publicación del Plan General de Contabilidad (PGC), normal y para pequeñas y medianas empresas, por el Gobierno, a través de los Reales Decretos 1514/2007 y 1515/2007, de 16 de diciembre, respectivamente, y de las Normas para la Formulación de las Cuentas Consolidadas (NOFCAC), mediante el Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre.

Según Cañibano y Herranz (2013), la adopción de los principios establecidos en las normas internacionales de información financiera, tanto de forma directa en las cuentas consolidadas cotizadas como indirecta mediante el PGC y las NOFCAC, supuso una modificación sustancial no sólo de los conceptos y los principios contables sino también de los objetivos de la información financiera. En opinión de los autores, en el modelo del IASB la elaboración de las normas de información financiera recae en órganos profesionales independientes, lo que...

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