Modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles
| Autor | Ignacio Lledó Benito |
| Cargo | Abogado Penalista |
| Páginas | 218-219 |
Page 218
RESEÑA DEL LIBRO:
GONZALEZ-MENESES, M. Y ALVAREZ, S. (2013) “Modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles”. Dykinson, Madrid.
Esta obra, como explican los autores, no se limita simplemente a una adaptación del texto legislativo, sino que se aprovecha para examinar cuestiones que merecen la reflexión de aquellos, y que tienen un indudable interés práctico como el referido a la fecha de eficacia contable de la fusión o escisión, el régimen procedimental del traslado del domicilio a España, la fiscalidad de la escisión, o la siempre interesante cuestión de la posibilidad de transformación en SRL de una SA con pérdidas.
El interés de esta obra, radica precisamente, en la conseguida eficacia práctica que transmiten los autores, y que dota a la obra que manejamos, de un talante profesional, realmente encomiable, trasluciéndose, la cualidad de abogados, experimentados en estas materias, al exponer los problemas con la “energía vital de la práctica profesional”.
La obra se divide en 6 capitulos. Precedidos de una introducción obligada en torno a las modificaciones estructurales de sociedades y la Ley 3/2009.
En capitulo primero, se aborda la cuestión de la transformación, examinando los distintos supuestos admisibles, el procedimiento de transformación, la escritura de transformación o la propia inscripción registral. Asimismo es interesante el análisis de los efectos de la transformación con continuidad de la personalidad social, y la continuidad en la participación de los socios.
En el capítulo segundo, se examina el concepto, la función económica y las clases de fusión. Asi como el ámbito subjetivo de la fusión (sociedades que pueden participar en una operación de fusión) así como el análisis del procedimiento, tanto en la fase preparatoria, como en la fase decisoria y en la fase de ejecución. Es interesante, el tratamiento de hacen los autores al ámbito de las fusiones especiales. Como en el caso de las fusiones apalancadas, en las que una sociedad se endeuda, para adquirir una participación de control de otra sociedad y posteriormente fusionándose la adquirente y la adquirida. Asimismo, resulta de obligada lectura otros aspectos como el tema de la fusión super simplificada del art. 42. Destacando los autores la importancia de este articulo, pues en la práctica la mayoría de las fusiones se realizar “intragrupo”, de manera que es frecuente que se produzca la fusión mediante acuerdo unánime de todas las sociedades.
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