Jurisprudencia del Tribunal Supremo
| Autor | Enrique Taulet |
| Cargo | Notario de Valencia |
| Páginas | 712-720 |
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Revocabilidad de los poderes de los Administradores de las Compañías anónimas. Sentencia de 28 de Junio de 1934.
Constituida una Sociedad anónima con arreglo a determinados Estatutos, en los que se fijaban las facultades del Consejo de Administración, el Presidente de éste firmó con D. L. L. un documento privado en el que se nombraba al citado D. L., con carácter vitalicio, Director general, con sueldo de 60.000 pesetas anuales y un 5 por 100 de participación, con derecho, en caso de fallecimiento, a percibir su familia el capital que se indicaba. Disconforme la Compañía con tal contrato, interpuso demanda contra D. L. L., y el Juzgado y la Audiencia declararon la nulidad del mismo y nulas las cláusulas relativas a duración e indemnizaciones. Interpuesto recurso por el demandado, lo rechaza el Supremo, considerando que si bien la: justicia en el orden civil es de naturaleza rogada y por ello los Tribunales han de sujetarse en sus fallos a lo solicitado por las partes, conforme se ordena en el artículo 359 de la ley de Enjuiciamiento civil, no es lícito suponer que esa doctrina: queda infringida cuando el Tribunal sentenciador, en concordancia con las peticiones del demandante, decide extremos implícitamente contenidos en las cuestiones propuestas y discutidas en el pleito, aunque no se ajuste literalmente a los términos de la súplica de la demanda, como esta Sala ha declarado repetidas veces; por tanto, en el presente caso, al declarar el Tribunal a quo nulo e inexistente por falta de consen-Page 713timiento el contrato privado de 28 de Abril de 1927, no incurrió en el vicio de incongruencia: que se alega en el primer motivo del recurso apoyado en el número segundo del artículo 1.692 de la ley Procesal, por cuanto, aunque en la súplica de la demanda reiterada en la réplica se pidió tan solo que se declarase nulo y sin ningiún valor tm efecto el aludido contrato, es lo cierto que su inexistencia fue objeto de debate y base de los fundamentos de derecho primero y cuarto de la demanda, con invocación del artículo 1.621 del Código civil, como reconoce el propio recurrente; porque la nulidad de los actos y contratos es uno de los conceptos más confusos del Derecho civil, en que los términos ineficacia, inexistencia, invalidez, nulidad, anulabilidad y otros se usan por los Códigos, y aun por los autores, con gran imprecisión, no mencionando nuestro Código civil en forma expresa la inexistencia, de lo que se sigue en la petición de nulidad de la súplica, dado lo anteriormente dicho, se hallaba implícitamente contenida la inexistencia.
Que las cuestiones a resolver por el planteamiento del segundo motivo del recurso apoyado en los números primero y séptimo del artículo 1.692 de la ley de Enjuiciamiento civil en que se invocan como infringidos por violación, interpretación errónea y aplicación indebida de los artículos 1.309 y 1.727 del Código civil, 155 y 255 del de Comercio y 1.°, 22, 23 y 40 de los Estatutos, y se señalan como documentos auténticos la escritura social y el contrato litigioso, son, en esencia, las siguientes: Si la competencia estatutaria para el otorgamiento del contrato de autos está definida a favor del Consejo, por tratarse de asunto relativo a la administración de la Sociedad no reservada a la Junta general, como el recurrente pretende, o si, por el contrario, como se afirma en la sentencia recurrida, aquel contrato es nulo por contener estipulaciones contrarias a la Ley, e ineficaz por falta de consentimiento del Consejo de Administración ; y si acaso alguna de sus estipulaciones constituyese una efectiva extralimitación del Consejo, ello no acarrearía la nulidad absoluta del contrato, sino a lo sumo una relativa nulidad, que, a más de afectar tan sólo a la cláusula en que se cometió el exceso y fue objeto de confirmación tácita, que es lo pretendido en el recurso o, en caso opuesto, si la extralimitación del Consejo determinaría la nulidad dePage 714 pleno derecho del acto concertado, como se sostiene por la Sala sentenciadora.
Que el contrato formalizado por documento privado fecha 28 de Abril de 1927 entre D. L. P., como Presidente del Consejo de Administración de la Sociedad, facultado por el Consejo de Administración de la misma, y el recurrente, D. L. L., aun cuando en él se asigna al último un doble carácter al nombrarle Director general técnico, tiene, en realidad, un contrato de mandato por la extensión de los poderes conferidos, ya que en su cláusula C) se dice literalmente que tendrá los más extensos poderes para la administración de la Sociedad, de todas sus filiales, casas de comercio o armamento de buques de que la Sociedad tenga el control, como así lo calificó acertadamente el Tribunal a quo, lo que...
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