Jurisprudencia del Tribunal Supremo
| Autor | La Redacción |
| Páginas | 695-702 |
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Considerando, que con el fin de proteger a los acreedores de la Sociedad Anónima, evitándoles la merma de su garantía ante una posible disminución de su patrimonio refiejado en el fondo capital de la Compañía, y con el fin también de impedir una actuación abusiva de los órganos de esta en punto al curso de las acciones, el articulo 166 del Código de Comercio limita la capacidad adquisitiva de la Sociedad por compra de sus propias acciones, consintiéndola únicamente, si las destina a la amortización y el precio se paga con cargo a sus beneficios o con cargo al capital, que habrá de ser proporcionalmente reducido Considerando, que si la Compañía Anónima compra una parte de sus propias acciones para amortizarlas, la relación jurídica con el vendedor queda consumada con la entrega del precio de la mercancía (acciones), sin que por parte del que vende quede pendiente otra obligación que la derivada en su caso del saneamiento, salvo que a la compraventa normal se agreguen especiales estipulaciones, o se trate de sus naturales consecuencias; por lo que, en términos generales, los actos posteriores de la Compañía al contabilizar el precio de la compra, bien cargándola al capital, bien a beneficios sociales, no vinculan al vendedor por razón de responsabilidades que deriven de esta posterior y unilateral actuación. Considerando, que aplicada esta doctrina al caso de autos, en que la entidad actora, después de consumada la compra de una parte de sus propias acciones, acordó amortizarlas y contabilizó el precio o valor efectivo de 875 pesetas cada una, fraccionándolo en dos partidas, una de 500 pesetas (valor nominal) y otra de 375 (diferencia entre el nominal y el efectivo) y cargó la primera a capital, con la correspondiente reducción del mismo, y la última a beneficios sociales en la cuenta de Pérdidas y Ganancias, es visto, que si la Inspección de Hacienda años después de aquel ejercicio económico giró una liquidación por utilidades referidas a la diferencia entré el valor nominal y efectivo que calificó de sobreprecio, la responsabilidad dimanante de la liquidación será imputable, en principio, a la Sociedad actora que la provocó con sus propios actos, sin intervención ni consentimiento de la vendedora y con posterioridad a la consumación de la compraventa.
En la cesión, en sentido propio, de un crédito, derecho p acción, el cedente, además de quedar obligado a no ejecutar acto alguno que se oponga a que lo convenido alcance sus naturales efectos, como es de rigor siempre en materia contractual, según el artículo 1.258 del Código civil, presta la garantía del derecho, cuando no es excluida por pacto expreso o por la naturaleza aleatoria del contrato; y por virtud de esta garantía el cedente sólo responde de la legitimidad y existencia del crédito o derecho cedido en el momento del contrato y promete defender al cesionario de todas las acciones o excepciones que pueda oponer el deudor, cuando tengan causa anterior al mismo contrato; responsabilidad esta que le obliga a la prestación de la evicción como al vendedor respecto al comprador, pues las reglas de la compraventa son supletorias en lo no previsto determinantemente para la cesión, ya que ésta viene a ser una clase de compraventa caracterizada por la especialidad de su objeto. En atención a que en el contrato de cesión de derechos lo que se transmite es un bien incorporal, su entrega ha de entenderse realizada, de conformidad con el artículo 1.464 del nombrado Código, desde el otorgamiento del contrato, y en todo caso desde que el cesionario, consintiéndolo al cedente, hace uso del derecho cedido; y a partir de tal momento, los riesgos y peligros pasan al cesionario, así como las ventajas o mejoramientos que pueda experimentar; y de aquí que la obligación de sanear por evicción sólo sea exigible, según el artículo 1.475, cuando se prive al comprador por sentencia firme y en virtud de un derecho anterior a la compra de todo o parte de la cosa comprada.
Sentimos que la sentencia del Tribunal Supremo se haga eco de la concepción errónea del Código civil, que enfoca la cesión de créditos como un caso especial de...
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