Jurisprudencia sobre el impuesto de Derechos reales
| Autor | José M.a Rodríguez-Villamil |
| Cargo | Abogado del Estado y del I.C de Madrid |
| Páginas | 680-6887 |
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Interpreta, en el caso de fusión de Sociedades, la forma di: computar el pasivo y el acto liquidable que éste causa de adjudicación para el pago, así como el tipo de liquidación a ese acto debe serle aplicable.
En escritura de 19 de noviembre de 1928 las representaciones de las Sociedades que a continuación se mencionan hicieron constar que la Sociedad Electra Industrial Coruñesa se había consumido por tiempo de cincuenta años para la producción y suministro de energía eléctrica, con un capital de 1.700.000 péselas, representado pe ir 3.400 acciones, y que poseía los bienes que detalla: que la Sociedad Anónima Cooperativa Eléctrica Coruñesa se constituyó por tiempo indeterminado y al objeto de facilitar energía eléctrica a sus asociados, con un capital de dos millones de pesetas, representado por acciones, unas nominativas y otras al portador, siendo poseedora de los bienes que menciona y tiene emitidas obligaciones hipotecarias por una suma de 535.000 pesetas; que en 2 de noviembre de 191S fue constituida la Sociedad Anónima Fábricas Coruñesas de Gas y Electricidad por tiempo indefinido, dedicada a la venia y producción de gas y electricidad con un capital de dos millones de pesetas.
En dicha escritura de 19 de noviembre de 1928 se hacía constar que esa entidad, Fábricas Coruñesas, en escritura de 12 de junio de 192S, acordó ampliar su capital hasta nueve millones de pesetas en acciones liberadas y emitió obligaciones por valor dePage 681 diez millones de pesetas, destinadas a la operación de que a dicha .entidad se fusionaran y refundieran las oirás dos y pasaran a ser de su propiedad, con su activo y pasivo, o sea, que a ella se incorporaran con todos sus bienes y demás elementos que integraban sus respectivas instalaciones.
Se hizo constar también que Fábricas Coruñesas era poseedora con anterioridad a la fusión de 1.665.000 pesetas en acciones de la Electra Industrial y de 1.940.600 pesetas en acciones de la Cooperativa Eléctrica.
Esta escritura de fusión de las expresadas Sociedades motivó las siguientes liquidaciones.
La número 1.324 por el concepto Sociedades sobre el capital de las Sociedades absorbidas, y tomando como base, no el haber líquido según el último balance, sino la cifra resultante de multiplicar por tres el valor nominal de las acciones de la Electra Industrial y por dos el de las acciones de la Cooperativa Eléctrica Coruñesa, o sea, sobre 9.100.000 pesetas.
Para fijar esa base, que, naturalmente, era mayor que el capital representado por el haber líquido, tuvo en cuenta la Abogacía del Estado que la Sociedad adquirente entregaba a los accionistas de la primera de esas dos Sociedades absorbidas por Fábricas Coruñesas tres acciones de ésta por cada una de aquélla y dos portada una de las de la segunda.
La liquidación número 1.325 se giró por el concepto adjudicación de bienes muebles para pago de deudas sobre la base de 684.174,94 pesetas, en que cifró la Oficina liquidadora las deudas propiamente dichas de ambas Sociedades.
La liquidación número 1.320 sobre 233.800 pesetas, equivalentes a las acciones que a Fábricas Coruñesas le faltaban por adquirir de las otras dos entidades, ya que, como hemos dicho, era dueña antes de la fusión, de gran parte de sus acciones.
Fábricas Coruñesas recurrió contra las dos primeras liquidaciones, y razonó diciendo, en cuanto a la primera que la verdadera base liquidable es el haber líquido, según el artículo ig del Reglamento preceptúa categóricamente, y que no debió tomarse en cuenta el importe de acciones de Sociedades que no se disuelven y por ello carecen de valor real, y además, porque si dicha Sociedad hizo entrega a las dos discutidas de mayor númeroPage 682 de acciones que las que ellas vendían, fue solamente en cuanto a las acciones de éstas no poseídas por ella con anterioridad a la fusión realizada.
Pata oponerse a la segunda liquidación argumentó diciendo que tal liquidación para pago de deudas sólo procedería girarla si se hubiera transmitido a un. socio el activo social en pago o para, pago de deudas, cuyo supuesto-que en el caso no se daba-originaría una liquidación sobre la base de la cantidad a que como socio tuviese derecho en el haber social y otra sobre la base...
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