Creación holding intermedio. Motivos economicos validos. Reestructuración compleja

Autor:Miguel Gil del Campo
Cargo:VO141-03
Páginas:Inspector de Hacienda del Estado. Licenciado en Derecho y Master en Cooperación al Desarrollo
 
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En esta consulta se describe una operación de creación de una sociedad holding intermedia en una operación de reestructuración bastante más compleja que la anterior donde se crean sociedades específicas para la titularidad de los inmuebles del grupo, para la titularidad de las inversiones financieras, algunas de ellas atribuidas a una SINCAV y para la titularidad de las acciones de las sociedades con actividad industrial. Nótese que las marcas se hacen depender de la primera holding. Aparte de los motivos de racionalización económica también parecen apreciarse otros de índole fiscal y jurídicos; los más relevantes de estos últimos son la limitación de responsabilidad patrimonial por los riesgos de la actividad industrial. Como se puede apreciar en la consulta, cada uno de los elementos económicos relevantes del grupo empresarial - marcas, fábricas o tiendas, inmuebles inversiones financieras permanentes o en sociedades del grupo e inversiones financieras temporales - están bajo la titularidad de sociedades diferentes.

Estructura del grupo antes de la reestructuración:

La entidad consultante A es la sociedad dominante de un grupo a efectos mercantiles. Esta sociedad, además de dirigir y gestionar las participaciones que posee en la entidad B, realiza de forma directa la explotación de algunas tiendas dedicadas a la venta al detalle de vestidos y es propietaria de la marca comercial.

La entidad B efectúa las actividades industriales del grupo y suscribe los contratos de franquicia con otras empresas que comercializan la marca. Es titular, asimismo, de las participaciones en las siguientes entidades:

-Entidad C, que explota el resto de la red de tiendas dedicadas a la venta al detalle de vestidos-

-Entidad D, sociedad inmobiliaria del grupo,

-Entidad E, que es una SIMCAV que gestiona las inversiones financieras del grupo no relacionadas con la actividad comercial e industrial,

-Una serie de entidades extranjeras que comercializan sus productos.

Organigrama del grupo antes de la operación de reestructuración:

[ NO INCLUYE ORGANIGRAMA ]

Operaciones que se pretenden realizar:

La estructura actual del grupo va a modificarse mediante las siguientes operaciones:

- Aportación de la actividad de explotación de tiendas de la entidad A a la entidad B y posterior aportación de la actividad de explotación de tiendas de B a C, todas ellas como aportaciones de rama de actividad.

- Aportación de un inmueble donde se almacena y regula una parte de la actividad que realiza el grupo, propiedad de la entidad B, a la entidad D (sociedad inmobiliaria), como aportación no dineraria especial.

- Escisión total de la entidad B a favor de dos nuevas sociedades. La primera de ellas (X) recibirá toda la actividad industrial y recibirá las participaciones de la entidad C (red de tiendas) y de todas las entidades extranjeras que comercializan los productos del grupo. La segunda entidad beneficiaria (Y) recibirá las participaciones correspondientes a la entidad D inmobiliaria y a la entidad E, sociedad inversora.

- Canje de valores, por el que la entidad A aportará las participaciones en la entidad X a la entidad Y, que quedará como sociedad " holding" intermedia que poseerá todas las participaciones del grupo, pero separando las de carácter industrial y comercial de las inmobiliarias y financieras.

Con estas operaciones se pretende reestructurar las actividades que hoy en día están entremezcladas y que supone que todas las sociedades respondan de los posibles...

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