Jurisprudencia de la Dirección general de los Registros y del Notariado
| Autor | Ginés Cánovas Coutiño |
| Cargo | Registrador de la Propiedad |
| Páginas | 660-670 |
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Registro Mercantil. Aplicación del artículo 138 del mismo. Resolución de 20 de julio de /044. «B. O.» de 3 de septiembre.
Por escritura que autorizó el Notario de Tolosa, D. Eloy Sánchez Torres, en 30 de diciembre de 1943, don R. C, en nombre y representación de la Entidad mercantil comanditaria simple denominada «Calparsoro y Compañía», de la que era socio colectivo y vicegerente, debidamente autorizado por la junta general extraordinaria celebrada el 22 del mismo mes, otorgó la reforma de los Estatutos de dicha Entidad, que constaban en otras siete anteriores -de constitución de la Sociedad, subsanación de defectos, reforma de Estatutos, ampliación y aumentos de capital-, inscritas tu el Registro Mercantil.
En tales documentos figuraban los Estatutos sociales, de los que transcribía algunos preceptos, entre ellos el artículo 1.°. por los que el otorgante y don A. G., como socios colectivos, y otros seis señores como comanditarios, constituían la Entidad de referencia ; el 3.º, expresivo de que el objeto de la Sociedad es explotar la fábrica de papel continuo di: Eldúa y de cualquier otra fábrica en la que se interese total o parcialmente, y el 20.0, preceptivo de que, cuando se trate de cualquier modificación estatutaria, las resoluciones deberán ser votadas por socios tenedores de dos terceras partes o más de capital social, y entre ellos necesariamente el socio que presida.
En la escritura de reforma de 30 de diciembre se estipuló que se solemnizaran las nuevas redacciones estatutarias de los artícu-Page 661los 1.° al 28 de la Sociedad conforme aparecían de una certificación de los acuerdos de la Junta general, salvo la relativa al artículo 25, que se copiaba íntegramente, y en su virtud se derogaban las anteriores redacciones y se sustituían, por otras, desde, el 22 de diciembre de 1943 ; que, según consta en el acta de la Asamblea extraordinaria celebrada por la Sociedad, las nuevas relaciones o alteran la naturaleza jurídica, ni los órganos sociales, ni el capital desembolsado, ni la duración indefinida, de la Compañía, por lo que la reforma no implica ni modificación ni transformación social lo que se expresaba a toda clase de efectos, incluso a. los fiscales ; que se habían cumplido las formalidades sobre la convocatoria y sesión, y que el socio colectivo señor C. había cumplido el cometido encomendado en la Junta extraordinaria del día 24 y quedaban agrupados en un solo instrumento los Estatutos sociales, antes diseminados en varias escrituras:
Unida a la escritura otorgada el 30 de diciembre dé 1943 aparece una certificación del libro de actas de la Sociedad «Calparsoro y Compañía, S. en C», en la que consta que en la fábrica de Eldúa se reunió, a las once de la mañana del 22 de septiembre de 1943, la Junta general extraordinaria de socios, en primera convocatoria, apareciendo que estuvieron presentes dos socios y representados 20, y sumadas las participaciones de los. primeros, 1.009.84S pesetas, y las de los segundos, 1.241.002 pesetas, excedían de los dos tercios del capital social, que era de tres millones de pesetas: que ocupó la Presidencia el señor C. y expuso la principal finalidad de la reunión : no modificar ni transformar la Sociedad, sino hacer en los Estatutos consignados en varias escrituras las correcciones precisas para actualizarlos y refundirlos, dándoles una redacción más técnica y asegurando el derecho de los partícipes frente a ingerencias extrañas ; que se dio cuenta a la Asamblea de una carta de don A. G., dirigida a la Compañía, en la que este señor manifiesta que no previendo el alcance del orden del día de la reunión extraordinaria para la que se convocaba, rogaba que se hiciese constar en acta su voto en contra del acuerdo o acuerdos que se tomen, y a continuación entró en la Junta este socio y expuso el deseo de que se diera un plazo de tres días para examinar el proyecto, a lo que la Junta se opuso por unanimidad, si bien la Presidencia propuso, como deferencia particular hacia elPage 662 señor G., .y. así se acordó, que se aplazase la reunión vasta las seis horas de la tarde ; que en la hora expresada prosiguió la reunión bajo la presidencia del señor C. y con los mismos socios presentes y representados en la mañana, dándose lectura a una segunda carta del señor G., por la que éste, dentro del término que .se .le había otorgado para examinar el articulado de los nuevos Estatutos, exponía su opinión, en el sentido de «que a nada puedo oponerme ni me opongo» qué redunde en beneficio de los intereses de la Sociedad, o sea a las modificaciones relacionadas con el pago de tributos de todas clases que recaigan sobre la Entidad o sus socios, pero en lo demás que sale de esta esfera fiscal, tales como los artículos 7.0, 9.° y siguientes, lamento tener que decirles que mi .voto es absolutamente contrario al nuevo proyecto, y en este sentido deseo que .conste» ; que los reunidos acordaron por aclamación que siendo imposible interpretar la carta, debían proseguir las deliberaciones, y puestos a debate los nuevos artículos quedaron redactados en la forma que en la certificación se transcriben y por unanimidad y aclamación aprobados.
Presentada la escritura en el Registro Mercantil, fue calificada de la siguiente forma : «No admitida la inscripción del...
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