Jurisprudencia de la Dirección General de los Registros y del Notariado
| Autor | Ginés Cánovas Coutiño |
| Cargo | Registrador de la Propiedad |
| Páginas | 871-881 |
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Registro Mercantil.-Problemas que se plantean:
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Si es necesaria la presentación en el registro mercantil de las escrituras de constitución de sociedades de responsabilidad limitada anteriores a la ley de 17 de julio de 1953, con el objeto de que se cumpla lo establecido en la disposición transitoria tercera, aunque dichas escrituras no precisen modificación alguna para quedar adaptadas a las normas de la mencionada ley.
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Validez del acuerdo social de transformación de la Sociedad «Aranzábal, Mendiola y Compañía», de responsabilidad limitada, en Sociedad anónima, en el que se ha observado el «quorum» que previene el art. 17 de la ley, pero sin estar adaptado el precepto, menos riguroso, de los estatutos que regulan esta clase de acuerdos.
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Si puede inscribirse en el registro mercantil la transmisión de participaciones sociales de dicha sociedad sin el otorgamiento de la correspondiente escritura pública.
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Si en los Estatutos de una Sociedad anónima puede pactarse el nombramiento de sus administradores por tiempo indefinido.
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Naturaleza de las faltas señaladas por el Registrador.
RESOLUCIÓN DE 18 DE ABRIL DE 1958 («B. O.» DE 2 DE JULIO).
En Junta general extraordinaria celebrada el 20 de enero de 1956 por la Sociedad de responsabilidad limitada «Aranzábal,Page 872 Mendiola y Compañía», se acordó, por mayoría de socios y de capital, transformarla en anónima, que se denominaría «Vergara Textil, Sociedad anónima», con la correspondiente redacción de nuevos Estatutos, otorgándose al efecto la oportuna escritura en 13 de febrero del indicado año ante el notario de Vergara don Julián María Asuátegui, por el socio don Julio Azcargorta, en virtud de delegación que se le hizo en la referida Junta.
En los Estatutos-recogidos en aquélla-constan las siguientes normas:
Art. 16. La Junta general extraordinaria se reunirá cuando lo estime conveniente el Consejo o cuando lo solicite un número de socios que represente al menos la veinteava parte del capital desembolsado, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la Junta. En este último caso, la Junta deberá ser convocada para celebrarla dentro de los treinta días siguientes a la fecha en que se hubiese requerido notarialmente a los administradores para convocarla. En el orden del día serán incluidos inexcusablemente los asuntos que hubiesen sido objeto de la solicitud.
«Art. 30. Los consejeros habrán de ser accionistas y de nacionalidad española, y desempeñarán su cargo mientras la Junta general no acuerde su cese, lo que podrán hacer en todo tiempo. Las. vacantes que ocurran durante el ejercicio serán provistas interinamente por el Consejo, hasta que se reúna la primera Junta general. La elección de los miembros del Consejo se efectuará por medio de votación en la Junta convocada al efecto, guardando el sistema de representación proporcional establecido por el art. 71 de la Ley de Sociedades Anónimas.» La cláusula sexta de la escritura dice así: «Queda constituido el Consejo de Administración de «Vergara Textil, Sociedad anónima» tal como consta en la certificación adjunta, cuyos componentes son todos españoles y vecinos de Vergara, con los respectivos domicilios siguientes: don Julio Azcargorta Cortabarría, calle de Vidacruceta, 37, 2.°; don Jesús Manso Albéniz, San Antonio, 15, 1.°; don Pedro Garcíandía Ochoa, paseo de Don Pedro Irízar, casa-chalet sin número ni letra; don Esteban.Ayastúy Arrieta, barrio de Altos Hornos, casa sin número ni letra; don Joaquín Loidi Gabilondo, Mazterreca, 17, 1.°, y don Juan Mendiola Trecu, Vidacruceta, 34, 4.°. Y de acuerdo también con el contenido de la certificación adjunta, y en los términos quePage 873 en la misma se expresan, queda designado consejero-delegado don Joaquín Loidi Gabilondo»; y en el acta de la Junta en que se acordó la transformación, recogida en la escritura, figura lo siguiente: «En la villa de Vergara, a veinte de enero de mil novecientos cincuenta y seis, previa convocatoria en forma del socio y gerente don Julio Azcargorta Cortabarría, se reúnen en Junta general extraordinaria de la Sociedad de responsabilidad limitada «Manufacturas San Lorenzo, S. L.», que gira bajo la razón social de «Aranzábal, Mendiola y Cía., S. L.», en el domicilio social, los señores socios siguientes: don Juan Mendiola Trecu, don Julio Azcargorta Cortabarria, don Pedro Garcíandia Ochoa, don Jesús Manso Albéniz, don Esteban Ayastúy Arrieta, don Joaquín Loidi Gabilondo, doña Joaquina Trecu Alcain y don Ignacio Zubizarreta (rectificando que don Esteban Ayastúy no comparece), que representan la mayoría de los socios y del capital de la Sociedad, habiéndose tenido en cuenta en la convocatoria los preceptos estatutarios pertinentes, cursándola por escrito certificado a todos los socios con la antelación debida, y expresando con toda claridad el objeto de la misma, que no es otro que el de discutir la transformación de esta Sociedad limitada en Sociedad anónima.
Actúa como presidente el socio don Jesús Manso, y como secretario el también socio don Pedro Garcíandia.
Examinado el objeto de la reunión, y después de amplias deliberaciones, se toman por unanimidad los siguientes acuerdos:
«Primero. Transformar la Sociedad mercantil «Manufacturas San Lorenzo, S. L.», que gira con la razón social «Aranzábal, Mendiola y Compañía, S. L.», en una anónima, que se denominará «Vergara Textil, S. A.», la cual tendrá el mismo domicilio que la que se transforma e idéntico objeto social, distribuyéndose el capital de la anónima, que es de la limitada, en la misma proporción que figura en ésta, para lo cual, con objeto de redondear las...
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