Depósito de cuentas. Convocatoria de junta general.para que pueda ser convocada la junta por medio de la web, es necesario que se haya creado conforme al artículo 11 bis de la lsc.
| Autor | José Félix Merino Escartin |
| Cargo | Registrador de la propiedad |
Hechos: Se trata de una junta general convocada para aprobación de cuentas convocada al efecto mediante anuncio colgado en la página web de la entidad.
Según los estatutos "la convocatoria (de la junta), ... Se regirá por lo establecido en los artículos 44, 45 y 46 de la Ley. La Junta se celebrará en el domicilio social", es decir por remisión a la ley vigente en su momento que para nada aludía a la web de la sociedad.
Es de hacer notar que en el registro consta por nota marginal en la hoja de la sociedad la página web que fue creada de conformidad con el art. 9 Ley 34/2002, de 11 de julio, de Servicios de la Sociedad de Información y Comercio Electrónico, norma hoy derogada.
La registradora rechaza el depósito pues "la página web en la que se indica que ha sido convocada la junta general ... No aparece creada, inscrita y publicada en los términos establecidos en el artículo 11 bis de LSC, conforme señala el artículo 173,1 de la Ley de Sociedades de Capital".
El interesado recurre diciendo que "la página «web» figura inscrita en el Registro Mercantil, conforme a la normativa vigente en dicho momento".
Doctrina: La DG rechaza el recurso y confirma la nota.
Tras repasar las vicisitudes por las que ha pasado el artículo 173 de la LSC, y repasar lo que dispone actualmente el artículo 11 bis de la misma Ley, llega a la conclusión de que la convocatoria de la junta general de socios "no se hizo en la forma determinada legalmente, lo que conlleva, a los efectos del Registro Mercantil, su nulidad, así como la de los acuerdos en ella adoptados, de modo que estos no pueden acceder al Registro Mercantil".
Añade que "la sociedad de cuyos acuerdos sociales se trata carece de página web creada, inscrita y publicada en los términos referidos en el artículo 11 bis de la LSC.
Finalmente recuerda su reiterada doctrina "de que el régimen legal de la convocatoria de sociedades de capital tiene carácter imperativo y los estatutos sólo pueden modificarlo dentro de los límites que la propia Ley establece" y que "si existe cambio normativo que afecte en todo o en parte a los estatutos sociales es forzoso entender que la nueva norma, cuando sea imperativa, se impone sobre su contenido por la simple fuerza de la Ley (artículos 1255 Código Civil y 28 de la Ley de Sociedades de Capital)".
Comentario: Confirma la DG su criterio de que para que la junta pueda convocarse en la web de la sociedad la misma debe haber sido creada, inscrita y publicada conforme a lo...
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