Artículo 111 del rrm. Cese y nombramiento de administradores: efectos que produce la oposición de los cesados

Páginas:42-43
RESUMEN

Resolución de 21 de enero de 2013, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación extendida por el registrador mercantil y de bienes muebles de Sevilla, por la que rechaza la inscripción de una escritura de elevación a público de acuerdos sociales de cese y nombramiento de administradores.

 
EXTRACTO GRATUITO

Page 42

Hechos: Los hechos de esta resolución son los siguientes:

  1. Elevación a público de acuerdos de cese y nombramiento de administrador.

  2. La certificación la expide el administrador nombrado no inscrito.

  3. Ello se notifica fehacientemente a los cesados.

  4. Los cesados se oponen alegando la nulidad de la junta por defectos de convocatoria y en todo caso que la junta fue desconvocada por uno de los administradores notificados.

El registrador suspende la inscripción en extensa y fundamentada nota en la que distingue los distintos efectos que conforme al art. 111 del RRM produce la interposición de querella o la manifestación de falta de autenticidad del nombramiento añadiendo como otros defectos que "la certificación contenida en la escritura presentada a inscripción contiene una afirmación genérica sobre la fecha y modo de la convocatoria, que la certificación sólo hace referencia a la convocatoria hecha al único socio asistente por lo que la convocatoria no se hizo a todos los socios y que en cualquier caso había mediado desconvocatoria por el propio administrador convocante".

El nombrado recurre alegando que la certificación contiene todos los elementos necesarios para la inscripción, que las manifestaciones de los opositores son contradictorias por lo que no pueden ser tenidas en cuenta y todo ello sin perjuicio del ejercicio de las acciones pertinentes cuyo conocimiento corresponde a los Tribunales de Justicia

Doctrina: La DG revoca la nota de calificación.

En una detallada resolución en la que hace un resumen, una vez más, sobre su doctrina en torno al art. 111 del RRM, precisa lo que debe entenderse por falta de autenticidad del nombramiento a los efectos de que la oposición de un administrador cesado y notificado, pueda impedir la inscripción del nuevo administrador nombrado por la junta.

Comentarios: Por la claridad con que se expresa la resolución en una materia que desde su introducción en el RRM ha martirizado a los RRMM y a las sociedades, vamos a resumir, una vez más, la doctrina de la DG en esta materia:

  1. El plazo de 15 días debe contarse, no desde el asiento de presentación, como dice el precepto, sino desde la notificación.

    De ello deducimos nosotros dos consecuencias: Que si se presenta después de haber transcurrido los 15 días desde la notificación, no hay que dejar transcurrir dicho plazo sino que se puede inscribir inmediatamente, y que si la oposición o la querella se presenta antes del nombramiento, deberá ser...

Para continuar leyendo

SOLICITA TU PRUEBA