Constitución de sl. Denominación social. Si no es sociedad profesional no puede tener como denominación la de ingeniería
| Autor | José Félix Merino Escartin |
| Cargo | Registrador de la propiedad |
Hechos: Una sociedad con actividad relativa a la mediación en "servicios técnicos de ingeniería", adopta la denominación de «Ecoterra Ingeniería y Consultoría Ambiental, S.L.».
El registrador suspende la inscripción pues "dado que la ingeniería es actividad profesional de ingenieros, y que la sociedad no la incluye en el objeto social (que sería de una sociedad profesional), sino que se define como mediadora y coordinadora, la inclusión en la denominación social de la expresión «ingeniería» es contraria al artículo 402 del Reglamento del Registro Mercantil, según el cual «no podrá adoptarse una denominación objetiva que haga referencia a una actividad que no esté incluida en el objeto social»; y el artículo 406 que prohíbe incluir «término o expresión alguna que induzca a error o confusión en el tráfico mercantil sobre la propia identidad de la sociedad o entidad, y sobre la clase o naturaleza de éstas» (art. 406 RRM). Ver en este sentido la resolución de la Dirección General de los registros y del Notariado R. 26.06.1995. La R. 28.01.2009 que admitió la denominación «X, Abogados S.L.» fue anulada por S.AP Barcelona 21.07.2011, y ésta confirmada por S.TS. 21.07.2011 (sic) (que declaró ajustada a derecho la calificación negativa efectuada por la registradora). Aun así, la resolución decía que, aunque el art. 402.2 RRM proscribe la denominación objetiva que haga referencia a una actividad que no esté incluida en el objeto social, sólo se refiere esa proscripción a los momentos de adopción de la denominación o modificación del objeto (como es el caso).
La notaria autorizante recurre y dice que "en toda sociedad, por su condición o naturaleza de ente abstracto personificado, debe distinguirse entre la actividad social, .... y la forma de realizar o prestar esa actividad en sus relaciones con terceros en el tráfico, y por ello si la actividad propia es por tanto la «ingeniería» y la sociedad sólo actúa para su ejercicio como «mediadora y coordinadora» con carácter instrumental es lícito referirse a la misma en su denominación conforme permite el art. 402.2 del R.R.M".
Doctrina: La DG confirma la nota de calificación.
La DG parte de la consideración de que "toda sociedad tiene derecho a un nombre que la identifique dentro del tráfico jurídico". La elección de la denominación es libre si bien debe responder a los criterios de unidad (no es posible más de una denominación por persona jurídica), de originalidad o especialidad (no puede ser idéntica...
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