Cagnasso, Oreste: Gli organi delegad nella SpA. Memorias del Instituto Jurídico de la Universidad de Turín. Ed. Giapichelli, 197 págs., 1976
| Autor | José M. Piñol Aguadé |
| Páginas | 1477-1479 |
Page 1477
CAGNASSO, ORESTE: Gli organi delegad nella SpA. Memorias del Instituto Jurídico de la Universidad de Turín. Ed. Giapichelli, 197 págs., 1976.
Los órganos administrativos encuentran campo de aplicación en todas ]as sociedades de capitales y las cooperativas. En estas últimas ha profundizado Scordino en 1970, como Costi y Santini lo hicieron respecto a las comanditarias por acciones y las limitadas, respectivamente, en 1973 y 1971. Pero es en las anónimas, sobre todo a nivel de gran empresa, donde han originado considerable literatura, incluso en España, bastando recordar las recientes publicaciones de Rodríguez Artigas e Iglesias Prada y una de este año 1977 de Cristóbal-Montes, de la Universidad de Navarra. La legislación es parca, simple, por lo que en temática tan vasta la doctrina aprovecha los escasos límites para adentrarse en dilatadas lucubraciones.
El propósito de Cagnasso, por el contrario, es estricto y concreto: comprobar si, y dentro de qué fronteras, la disciplina italiana vigente permite que tal órgano pueda pasar a ser, además de directivo, el efectivo centro de decisión de la sociedad.
Ciertamente existen comisiones delegadas con funciones meramente consultivas. No obstante, la praxis empezó utilizándolas como instrumento de racionalización del poder administrativo; la ineficacia creciente de los Consejos de Administración, a la vez que transformaba a los mismos en asambleas de segundo grado, ha convertido a los órganos delegados en instrumentos de concentración del poder, quedando para el Consejo las funciones de control, inspección y alta gestión. En el mundo neocapitalista, aunque en forma atenuada, se adopta el modelo autoritario alemán, que reelaboran Francia, Holanda y el proyecto de la C.E.E., y todo ello pese al escaso respaldo legal.
Los primitivos Códigos italiano y francés consideraban mandatarios a los administradores, por lo que, sin perjuicio de sustituciones en casos concretos, sus funciones eran indelegables salvo consentimiento de los socios. Tal norma, en forma inmanente, no explícita, perduraba en el Código italiano de 1882, que se limitaba a imponer responsabilidad solidaria a los administradores delegantes.
Pero en el Código civil de 1942 se siguió la ruta elaborada por la doctrina y que había cristalizado ya en varios proyectos anteriores. Todas las facultades del Consejo eran delegables, con determinadas excepciones; la delegación quedaba apartada del mandato y muchos autores se sentían...
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