Ampliación de capital en la Ley 2/2007, de 15 de marzo, de sociedades profesionales LSP (modif. 25/09)
| Autor | Jorge Prades López |
| Cargo | Notario. Licenciado en Derecho, CC. Empresariales y CC. Políticas |
| Páginas | 237-243 |
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En SL profesional con 100 euros de capital dividido en 100 participaciones sociales de un euro y un valor contable de 200 euros y un valor real de 300 euros, con un socio profesional A con 80 participaciones y otro no profesional con 20 participaciones, en que las prestaciones accesorias de los socios son gratuitas, y con independencia de que se prevea en los estatutos y, al amparo del artículo 10 LSP, un régimen de participación de los socios en los resultados en función de la contribución de cada cual (se entiende de los profesionales...).
PRIMER SUPUESTO: ¿Cabe ampliación de capital de 100 euros para «promoción empresarial» de los socios profesionales en que, concurriendo todos los socios en proporción a su participación en el capital, se establezcan primas mayores (no sólo por VNC, sino por valor real atribuido por administradores) a los no profesionales? (ej., que socio profesional A con 80 % capital suscriba 80 nuevas participaciones por 160 euros y socio no profesional B con 20 % capital suscriba 20 nuevas participaciones por 60 euros [20 nominal + 40 prima emisión]) Es interesante si se pretende aportar un inmueble que pertenece pro indiviso a socio profesional y no profesional.
SEGUNDO SUPUESTO: y más allá, ¿que además de primas «selectivas» se establezca un porcentaje de asunción preferente «no proporcional» a favor nuevamente de los socios profesionales? (ej., que socio profesional A con 80 % capital suscriba 90 nuevas participaciones por 180 euros y socio no profesional B con 20 % capital suscriba 10 nuevas participaciones por 30 euros [10 nominal + 20 prima emisión]).
Mientras que la LSRL sólo permite excluir el derecho de asunción preferente (total o parcialmente) de todos los socios o incluso sólo de algunos siempre que los afectados consientan (art. 71.2 LSRL) con las estrictas condiciones del artículo 76 (entre otras, que el nominal más la prima corresponda con el valor real atribuido a las participaciones en el informe de los administradores), la LSP en
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su artículo 17 prevé la posibilidad de privar de derecho de asunción preferente a los socios no profesionales con tres condiciones:
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Que la ampliación sirva de cauce a la «promoción profesional», ya sea para atribuir a un profesional la condición de socio profesional, ya para incrementar la participación societaria de los socios que ya gozan de tal condición.
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Que los estatutos no dispongan lo contrario.
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Que el valor de emisión sea igual o superior al valor neto contable atribuible a las participaciones y, en todo caso, al valor nominal, salvo dispo sición en contrario del contrato social. Entendemos que la posibilidad re cogida en el último inciso se refiere exclusivamente al supuesto...
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