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Resolución 2 de febrero 1996 (BOE 22 de marzo de 1996) (transformación de SA en SL; balance)

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Vincent
AutorTomás Gimenez Duart

Para la D.G. esta doctrina es "obvia", lo que probablemente será exacto, aunque no más que en otros muchos casos en los que se ha resuelto en favor de la calificación.[1]

Por lo demás, no está clara la disgresión del C.D. en el fundamento 2o acerca de la diferente trascendencia del balance en los supuestos de transformación, según sea de S.A. en S.C. o S. Com., o de S.A. en S.L. En cualquiera de los casos el alcance será puramente interno por lo que, por unanimidad, se podrá dar al balance una estructura diferente a la prevista en los arts. 175 y ss LSA. Hasta qué punto diferente, será entonces la cuestión, ¿hasta el punto de prescindir de él? Ésta sería la respuesta lógica, siguiendo el esquema argumental del Centro Directivo, pero chocaría con los artículos 227 LSA y 188 RRM. Por lo que, como mínimo, parece que tendrá que contener las partidas básicas para poder ser considerdo un balance, lo cual -sinceramente no hallo otra salida- nos lleva al art. 175 LSA. De no ser así, mejor prescindir de él.

En definitiva, habría que ver qué balance se presentó en el caso de esta resolución pero, honradamente, a mí la postura del registrador no me parecía descabellada.[2]

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[1]. Así, por ejemplo, con el mismo tipo de argumentación también debería ser obvio el que los socios pueden unánimemente prescindir del informe de los expertos previsto en el art. 41.2 LSA para las adquisiciones onerosas que excedan del 10 % del capital, realizadas en los dos primeros años a partir de la constitución, pues no se trata de un supuesto de fundación retardada (aunque así se titulara en la Ley de 25 de julio de 1989) como lo demuestra el que si la adquisición es "ordinaria", o sea encuadrable en el objeto social -lo cual es...

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