Los vínculos estrechos en las entidades de seguro
| Autor | Javier Vercher Moll |
| Páginas | 261-286 |
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CAPÍTULO X
LOS VÍNCULOS ESTRECHOS EN LAS ENTIDADES DE SEGURO
1. LAS ACCIONES Y LAS PARTICIPACIONES SOCIALES EN LA TEORÍA GENERAL DE SOCIEDADES
Uno de los aspectos en los que la normativa vigente sobre ordenación y supervisión de los seguros privados se centra gira en torno al estudio de las per-[c56][c52][c51][c44][c56][c03][c54][c58][c48][c03][c52][c56][c57][c48][c51][c57][c44][c51][c03][c46][c44][c53][c44][c46][c4c][c47][c44][c47][c03][c53][c44][c55][c44][c03][c4c][c51][cc1][c58][c4c][c55][c03][c48][c51][c03][c4f][c44][c03][c47][c4c][c55][c48][c46][c46][c4c][c79][c51][c03][c47][c48][c4f][c03][c51][c48][c4a][c52][c46][c4c][c52][c03][c44][c56][c48][c4a][c58][c55][c44][c2d]dor, es decir, en la toma de decisiones que puede adoptar tanto el órgano de administración como la junta general 1. Es por ello que en el presente capítulo
1La constitución de una sociedad mercantil provoca el nacimiento de una serie de derechos y obligaciones inherentes a la persona jurídica que se crea. Desde su fundación hasta su extinción, las distintas aportaciones [I. LOJENDIO OSBORNE, «Aportaciones sociales», op. cit., pp. 17-29; J. GARRIGUES, «Teoría general de las sociedades mercantiles», op. cit., pp. 519-550, y E. GALLEGO SÁNCHEZ, «Las aportaciones sociales», Revista de Derecho de Sociedades, núm. 36 (2011), pp. 83-100], dinerarias o no dinerarias [M.ª C. SÁNCHEZ MIGUEL, «Las aportaciones en la sociedad de responsabilidad limitada, en particular las no dinerarias. Realidad y valoración», en AAVV, Derecho de Sociedades de Responsabilidad Limitada, vol. I, Madrid, McGraw-Hill, 1996, pp. 343-356; R. BERCOVITZ ÁLVAREZ, La aportación de derechos de propiedad industrial al capital de las sociedades anónimas, Cizur Menor, Aranzadi, 1999, pp. 37-60; R. LA CASA GARCÍA, Responsabilidad y aportaciones no dinerarias en la sociedad limitada, Madrid, Marcial Pons, 2008, pp. 79-91; ÍD., [ca9][c31][c52][c57][c44][c56][c03][c56][c52][c45][c55][c48][c03][c4f][c44][c56][c03][c55][c48][c46][c4c][c48][c51][c57][c48][c56][c03][c50][c52][c47][c4c][cc0][c46][c44][c46][c4c][c52][c51][c48][c56][c03][c47][c48][c4f][c03][c55][c70][c4a][c4c][c50][c48][c51][c03][c47][c48][c03] responsabilidad por la realidad de las aportaciones no dinerarias en la sociedad limitada (con algunas [c55][c48][cc1][c48][c5b][c4c][c52][c51][c48][c56][c03][c44][c47][c4c][c46][c4c][c52][c51][c44][c4f][c48][c56][c03][c56][c52][c45][c55][c48][c03][c4f][c44][c03][c55][c48][c56][c53][c52][c51][c56][c44][c45][c4c][c4f][c4c][c47][c44][c47][c03][c47][c48][c03][c4f][c52][c56][c03][c49][c58][c51][c47][c44][c47][c52][c55][c48][c56][c03][c53][c52][c55][c03][c4f][c44][c56][c03][c44][c53][c52][c55][c57][c44][c46][c4c][c52][c51][c48][c56][c03][c56][c52][c46][c4c][c44][c4f][c48][c56][c03][c48][c51][c03][c4f][c44][c56][c03] sociedades de capital)», Revista de Derecho de Sociedades, núm. 35 (2010), pp. 181-210; I. FERNÁNDEZ FERNÁNDEZ, Aportaciones no dinerarias en la sociedad anónima, Cizur Menor, Aranzadi, 1997, pp. 65-123; M.ª A. DÍAZ GÓMEZ, «Incumplimiento de la obligación de efectuar aportaciones no dinerarias y responsabilidad de fundadores, promotores y administradores en la sociedad anónima», en AAVV, Libro homenaje a Fernando Sánchez Calero, vol. I, Madrid, McGraw-Hill, 2002, pp. 507 y ss., y A. PÉREZ TROYA, «Acerca de la aportación a capital de derechos de propiedad industrial», Revista de Derecho Mercantil, núm. 274 (2009), pp. 1383-1408], que conforman el capital social de la sociedad, se dividen en títulos, llamados acciones [J. GARRIGUES, Nuevos hechos, nuevo derecho de sociedades anónimas, Madrid, Revista de Derecho Privado, 1933, pp. 53-60; F. SÁNCHEZ CALERO, «La división del capital en acciones», op. cit., p. 32, y A. RONCERO SÁNCHEZ, «Acciones y participaciones sociales», Revista de Derecho de Sociedades, núm. 36 (2011), pp. 104-110] en el caso de la sociedad anónima, sociedad colectiva y comanditaria; aportaciones sociales en el caso de la sociedad de responsabilidad limita-
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da [V. M. GARRIDO DE PALMA, La sociedad de responsabilidad limitada, op. cit., pp. 14-15; E. GALLEGO SÁNCHEZ, Las participaciones sociales en la sociedad de responsabilidad limitada, op. cit., pp. 51-167; R. J. VÁZQUEZ GARCÍA, «Las aportaciones sociales», en R. BONARDELL LENZANO, J. MEJÍAS GÓMEZ y
U. NIETO CAROL (coords.), La reforma de la sociedad de responsabilidad limitada, Madrid, Consejo Ge-[c51][c48][c55][c44][c4f][c03][c47][c48][c03][c4f][c52][c56][c03][c26][c52][c4f][c48][c4a][c4c][c52][c56][c03][c32][cc0][c46][c4c][c44][c4f][c48][c56][c03][c47][c48][c03][c26][c52][c55][c55][c48][c47][c52][c55][c48][c56][c03][c47][c48][c03][c26][c52][c50][c48][c55][c46][c4c][c52][c10][c27][c5c][c4e][c4c][c51][c56][c52][c51][c0f][c03][c14]˝˝[c17][c0f][c03][c53][c53][c11][c03][c14]˝˝[c10][c15][c13][c15]˚[c03]F. J. ALONSO ESPINOSA, «La posición jurídica del socio en la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada (aspectos generales)», en J. L. IGLESIAS PRADA (coord.), Estudios jurídicos en home-naje al profesor Aurelio Menéndez, t. II, Madrid, Civitas, 1996, pp. 1443-1462, y A. PÉREZ DE LA CRUZ BLANCO, «La sociedad de responsabilidad limitada», op. cit., p. 184] y cooperativa [F. J. TORRES PÉREZ, Régimen jurídico de las aportaciones sociales..., op. cit., pp. 40-47, y M. PANIAGUA ZURERA, «La sociedad cooperativa...», op. cit., pp. 247-266], las cuales vienen a representar una determinada parte alícuota del capital social [G. J. JIMÉNEZ SÁNCHEZ, «La acción como parte del capital y como conjunto de derechos en la Ley de Sociedades Anónimas», Derecho de los Negocios, núm. 1-15 (1990-1991), pp. 238-243, y F. J. ARANA GONDRA, Promoción y constitución de sociedades anónimas, Madrid, Index, 1971, [c53][c53][c11][c03][c14]˄[c10][c14]˙[c40][c0f][c03][c46][c52][c51][cc0][c55][c4c][c48][c51][c47][c52][c03][c44][c03][c56][c58][c03][c57][c4c][c57][c58][c4f][c44][c55][c03][c4f][c44][c03][c46][c52][c51][c47][c4c][c46][c4c][c79][c51][c03][c47][c48][c03][c56][c52][c46][c4c][c52][c03][c3e]J. M.ª EIZAGUIRRE, «La condición de socio de
la SRL», en AAVV, Derecho de Sociedades de Responsabilidad Limitada, vol. I, Madrid, McGraw-Hill, 1996, p. 309, y A. DÍAZ MORENO, «Atribución de la condición de socio», en Á. ROJO y E. M. BELTRÁN (coords.), Comentario a la Ley de Sociedades de Capital, t. I, Cizur Menor, Civitas, 2011, pp. 770-776] y representando, a su vez, los derechos correspondientes al accionista [A. MENÉNDEZ y E. M. BELTRÁN,
«Las acciones», en R. URÍA, A. MENÉNDEZ y M. OLIVENCIA (dirs.), Comentario al régimen legal de las
sociedades mercantiles, t. IV, Madrid, Civitas, 1994, p. 15, y A. B. CAMPUZANO, «Derechos del socio», en Á. ROJO y E. M. BELTRÁN (coords.), Comentario a la Ley de Sociedades de Capital, t. I, Cizur Menor, Civitas, 2011, pp. 789-798]. Dichas aportaciones pueden ser estudiadas desde tres prismas distintos, es decir, como parte del capital social, como expresión de la condición de socio y como objeto de los negocios jurídicos [J. RUBIO, Curso de Derecho de sociedades anónimas, Madrid, Editorial de Derecho Financiero, 1964, pp. 77 y ss.; I. ARROYO MARTÍNEZ, «Participaciones sociales», en I. ARROYO MARTÍNEZ y J. M. EMBID IRUJO (coords.), Comentarios a la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada, Madrid, Tecnos, 1997, p. 59, y F. SÁNCHEZ CALERO, «La división del capital en acciones», op. cit., p. 33].
Al margen del estudio del capital social en relación con las aportaciones de los socios [M.ª C. SÁNCHEZ MIGUEL, «Concepto de capital social en relación a las aportaciones de los socios», op. cit., p. 3417], la condición de socio supone la reunión de una serie de derechos y obligaciones, es decir, una posición en la sociedad que engloba elementos activos y pasivos. Desde la posición activa, la doctrina [A. MENÉNDEZ y E. M. BELTRÁN, «Las acciones», op. cit., pp. 114-186, y R. URÍA, A. MENÉNDEZ y J. GARCÍA DE ENTERRÍA, «La sociedad anónima: la acción en general», en R. URÍA y A. MENÉNDEZ (coords.), Curso de Derecho Mercantil,[c03][c59][c52][c4f][c11][c03][c2c][c0f][c03][c30][c44][c47][c55][c4c][c47][c0f][c03][c26][c4c][c59][c4c][c57][c44][c56][c0f][c03][c14]˝˝˝[c0f][c03][c53][c11][c03]˙[c15][c16][c40][c03][c4b][c44][c03][c46][c4f][c44][c56][c4c][cc0][c46][c44][c47][c52][c03][c4f][c52][c56][c03][c47][c48][c55][c48][c46][c4b][c52][c56][c03][c54][c58][c48][c03][c52][c56][c57][c48][c51][c57][c44][c03][c48][c4f][c03][c56][c52][c46][c4c][c52][c03] en económicos y políticos; siendo los primeros, el derecho a participar en el reparto de las ganancias
[R. ILLESCAS ORTIZ, El derecho del socio al dividendo en la sociedad anónima, Sevilla, Publicaciones de la Universidad de Sevilla núm. 16, 1973, pp. 99-134; J. MASSAGUER, Los dividendos a cuenta en la sociedad anónima, Madrid, Civitas, 1990, p. 19; N. MUÑOZ MARTÍN, «La obligación de pago de los dividendos pasivos», en AAVV, Libro homenaje a Fernando Sánchez Calero, vol. I, Madrid, McGraw-Hill, 2002, pp. 681-691; J. M.ª GARCÍA-MORENO GONZALO, «La posición del socio minoritario frente a la dis-[c57][c55][c4c][c45][c58][c46][c4c][c79][c51][c03][c47][c48][c03][c45][c48][c51][c48][cc0][c46][c4c][c52][c56][caa][c0f][c03][c48][c51][c03][c24][c24][c39][c39][c0f][c03]Libro homenaje a Fernando Sánchez Calero, vol. I, Madrid, McGraw-Hill, 2002, pp. 963-968, y M. PANIAGUA ZURERA, «La determinación y la distribución de los resultados del ejercicio económico en la sociedad cooperativa: propuestas de armonización», Revista de Derecho de Sociedades, núm. 24 (2005), pp. 205-222], el derecho a la suscripción preferente en la emisión de nuevas acciones [J. ALFARO ÁGUILA-REAL, Interés social y derecho de suscripción preferente. Una aproximación económica, Madrid, Civitas, 1995, pp. 71-84; J. GARCÍA DE ENTERRÍA, Sociedades cotizadas, aumentos de capital y derecho de suscripción preferente. Una consideración económica, Madrid, Civitas, 2003, p. 23; A. SÁNCHEZ...
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