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La variación terminológica de los conceptos del derecho de sociedades y sus estrategias de traducción

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AutorCarmen Bestué
Páginas18-35
LA VARIACIÓN TERMINOLÓGICA DE LOS CONCEPTOS DEL DERECHO DE
SOCIEDADES Y SUS ESTRATEGIAS DE TRADUCCIÓN1
Carmen Bestué
Resumen
Este trabajo analiza la variación terminológica de los conceptos del derecho de sociedades desde una perspectiva
descriptiva y comparativa. Tomamos como referencia los términos jurídicos utilizados en España, México y Perú,
para el caso del español, y de Inglaterra y Gales y Estados Unidos para el inglés. El objetivo es destacar las variedades
diatópicas presentes en este ámbito ligadas a la diversidad conceptual y terminológica de los diferentes ordenamientos
jurídicos. El enfoque es pragmático y por ello hemos seleccionado los documentos más habituales de este ámbito para
formular propuestas traductológicas concretas.
Palabras clave: Traducción jurídica, derecho de sociedades, Variedad diatópica, derecho comparado, Terminología
jurídica.
TERMINOLOGICAL VARIATION IN THE CONCEPTS OF COMPANY LAW AND
TRANSLATION STRATEGIES
Abstract
This paper analyses the variation in terminology for the concepts of company law from a descriptive and comparative
perspective, taking as a reference the legal terms used in Spain, Mexico and Peru, in the case of Spanish, and England
and Wales and the United States for English. The aim is to highlight the diatopic varieties in this area, which are related
to the conceptual and terminological diversity that arises from the different legal systems. The approach is pragmatic
VRZHKDYHVHOHFWHGWKHPRVWFRPPRQGRFXPHQWVLQWKLV¿HOGWRPDNHVSHFL¿FWUDQVODWLRQSURSRVDOV
Keywords: legal translation; company law; diatopic variety; comparative law; legal terminology.
1 Una parte de este trabajo se ha llevado a cabo en el marco del proyecto Graduate programs at institutions of higher education
VHUYLQJ+LVSDQLF$PHULFDQV¿QDQFLDGRSRUHO'HSDUWDPHQWRGH(GXFDFLyQGHORV(VWDGRV8QLGRV\OLGHUDGR SRUOD8QLYHUVLGDGGH
7H[DV%URZQVYLOOHHQODDFWXDOLGDG8QLYHUVLGDG GH7H[DV9DOOHGH5tR*UDQGHGHO TXHHVLQYHVWLJDGRUSULQFLSDO -RVp'iYLOD
Quiero expresar también mi agradecimiento al Colegio de Traductores de Perú y a las Universidades Ricardo Palma, Universidad
Femenina del Sagrado Corazón, César Vallejo y Universidad Peruana de Ciencias Aplicadas cuya acogida durante mi estancia de
investigación me ha permitido tomar conocimiento de las particularidades del lenguaje jurídico de Perú
&DUPHQ%HVWXpSURIHVRUD WLWXODUGHO'HSDUWDPHQWR GH7UDGXFFLyQGH,QWHUSUHWDFLyQ\ GH(VWXGLRVGHOÈVLD 2ULHQWDO8QLYHUVLWDW
Autònoma de Barcelona
$UWtFXORUHFLELGRHO(YDOXDFLyQFLHJD)HFKDGHDFHSWDFLyQGHODYHUVLyQ¿QDO
Citación recomendada: BESTUÉ, Carmen. «La variación terminológica de los conceptos del derecho de sociedades y sus estrategias
de traducción», Revista de Llengua i Dret, Journal of Language and LawQ~PSjJ'2,.
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Sumario
1 Introducción
2 Los conceptos del derecho de sociedades
(OGHUHFKRGHVRFLHGDGHVCompanies law) en el Reino Unido
/HJLVODFLyQDSOLFDEOH
&ODVHVGHVRFLHGDGHV
'RFXPHQWDFLyQGHODVVRFLHGDGHV
5HJLVWURGHODVVRFLHGDGHV
2WUDVFDUDFWHUtVWLFDV
4 El derecho de sociedades (corporate law) estadounidense
4.1 Legislación aplicable
4.2 Clases de sociedades
'RFXPHQWRVGHODVVRFLHGDGHV
4.4 Registro de las entidades
5 La traducción de los términos societarios
5.1 Las escrituras de constitución
5.2 Los estatutos sociales
2WURVGRFXPHQWRVVRFLHWDULRV
Conclusión
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1 Introducción
El “derecho de sociedades”, “derecho de corporaciones” o “derecho corporativo”, es aquella disciplina
que estudia las formas sociales, tanto civiles como mercantiles. Estas tres denominaciones responden
fundamentalmente a la variación terminológica derivada de su adscripción a un determinado ordenamiento
jurídico, lo que se ha venido a llamar variante diatópica (Jordà, 2011; Monteagudo, 2015) o topolectal (Tabares,
2009), es decir, la variante intralingüística más común en terminología jurídica. El lector con formación
jurídica reconoce la variación terminológica que rige en su propio ordenamiento jurídico y descarta, sin
GL¿FXOWDGHOUHVWR GHGHQRPLQDFLRQHV3DUDHOWUDGXFWRU HVSHFLDOL]DGRVLQHPEDUJRODYDULDFLyQGLDWySLFD
representa un esfuerzo de documentación importante ya que los glosarios y diccionarios jurídicos no la
suelen contemplar. Pese a lo que pueda parecer, el riesgo en la selección terminológica no es únicamente de
estilo sino que puede entrañar diferencias conceptuales de mayor calado. Además, las personas jurídicas,
como sujetos de derechos y obligaciones, interactúan e intervienen en todo tipo de actividades por lo que los
traductores no especialistas se enfrentan a la traducción de las denominaciones sociales también fuera del
ámbito jurídico.
El objetivo de este trabajo es presentar un análisis comparativo y descriptivo de los conceptos básicos del
derecho de sociedades. Con objeto de facilitar la labor de documentación de los traductores, analizamos las
YDULHGDGHVGLDWySLFDV TXH SUHVHQWD HVWDGLVFLSOLQD'H HVWH PRGR HO WUDGXFWRUSXHGHUHDOL]DU VX VHOHFFLyQ
terminológica tomando en consideración el ordenamiento jurídico de un país determinado. Los ordenamientos
jurídicos de referencia son el de Inglaterra y Gales y los Estados Unidos, para los términos en inglés, y
España, Perú y México para los términos en español. Por último, realizaremos un análisis terminológico y
traductológico de los documentos más habituales de este ámbito.
2 Los conceptos del derecho de sociedades
/D SHUVRQD MXUtGLFD R SHUVRQD PRUDO VH GH¿QH FRPR XQD ³DJUXSDFLyQ GH SHUVRQDV R GH ELHQHV FRQ
personalidad jurídica y, por lo tanto, titular de derechos y obligaciones”. El concepto de persona jurídica
(legal person) se contrapone con el de persona física (natural person) con la que, sin embargo, comparte
numerosas características.
(QHVWHVHQWLGRVHSXHGHD¿UPDUTXHODSHUVRQDMXUtGLFDQDFHVHFRQVWLWX\HYLYHRSHUDDFW~DDWUDYpVGH
sus órganos de gestión), y se extingue (se disuelve y liquida), surgiendo entonces la necesidad de devolver
los bienes a sus propietarios. La persona jurídica cuenta con un nombre (denominación social), un domicilio
(domicilio social) y una nacionalidad. Además, la persona jurídica puede comparecer en los tribunales de
justicia y es susceptible de comprometer su responsabilidad civil y en determinados casos, muy limitados,
su responsabilidad penal.
Así como la persona física puede ser titular de derechos y obligaciones desde su nacimiento, las personas
jurídicas, en cambio, sólo podrán empezar a operar (to do business) una vez hayan sido debidamente
constituidas (incorporated). La constitución de la sociedad supone la creación de una nueva entidad, una
persona jurídica nueva que puede actuar en su propio nombre y por su cuenta (on its own name and account).
En España se distinguen las sociedades civiles de las mercantiles. El Código civil español, en su artículo
GH¿QH ODVRFLHGDG FRPR ³XQFRQWUDWR SRUHOFXDO GRVRPiV SHUVRQDVVH REOLJDQ DSRQHU HQFRP~Q
dinero, bienes o industria, con ánimo de partir entre sí las ganancias”. El Código de comercio, en su artículo
GH¿QHOD VRFLHGDGPHUFDQWLO FRPR³HO FRQWUDWRSRUHOFXDOGRVRPiV SHUVRQDVVH REOLJDQD SRQHUHQ
fondo común bienes, industria o alguna de estas cosas, para obtener lucro”. Si bien la identidad es casi total
entre ambos conceptos, el concepto de las sociedad civil es más amplio, hasta el punto de que se ha llegado
DD¿UPDUTXH³ODVRFLHGDGFLYLOHVHOJpQHUR\ODPHUFDQWLOODHVSHFLH´0DVLGH
(QGH¿QLWLYDORVHOHPHQWRVHVHQFLDOHVSDUDFRQVWLWXLUXQDVRFLHGDGVRQORVVLJXLHQWHV
 La identidad de la sociedad: viene determinada por la denominación social (name). El fundador de
la sociedad (the incorporator) debe asegurarse de que la denominación social (corporate name) no
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pertenece a otra entidad. El nombre recoge además, en palabras, Incorporated, Sociedad anónima,
Limited, o bien en siglas, el tipo de entidad del que se trate, Inc. ,S.A., Ltd.
 Documentación: la constitución de la sociedad debe ser recogida por escrito para su posterior
inscripción (register). En España, México, Perú y otros países de tradición romano-germánica, la
constitución debe ser realizada en escritura pública otorgada ante notario (public notary). En el
Reino Unido y EE.UU. no interviene el notario, son los propios fundadores (incorporators) quienes
actúan como representantes de hecho de la sociedad (attorney-in-fact or proxy\PHGLDQWHVX¿UPD
dan validez al documento.
 Objeto socialHOREMHWRVRFLDOUHÀHMDOD¿QDOLGDGthe purpose) para la que se ha creado la sociedad.
Tanto en EE. UU. como en México el objeto puede ser designado de forma genérica y no es necesario
HVSHFL¿FDUGH IRUPD FRQFUHWD WRGDV ODV DFWLYLGDGHV TXH LQWHJUDQ HO REMHWR VRFLDO (Q (VSDxD HQ
FDPELRHOREMHWRVRFLDOGHEHUHFRJHUGHIRUPDHVSHFt¿FDWRGDVODVDFWLYLGDGHVTXHLQWHJUDQHOREMHWR
social. A continuación mostramos algunos ejemplos de redactados de cláusulas con objetos sociales
genéricos:
EE. UU.:
“The purpose of the company is to engage in any lawful act or activity for which corporations or
companies may be organized under the General Corporate Law of the State of (Incorporation).
”7RHQJDJHLQ DQ\ HQWHUSULVH DQ\ZKHUHLQ WKH ZRUOG FDOFXODWHG RU GHVLJQHGWR EH SUR¿WDEOH WRWKLV
company and in conformity with the laws of the States and Countries in which business is transacted.”
0e;,&2
“En general realizar todo tipo de actos, celebrar todo tipo de contratos y convenios, así como operaciones
de cualquier naturaleza en los términos de la legislación aplicable”.
Ejemplo1: Modelos de redactados de un objeto social genérico
 Duración de la sociedad HQ JHQHUDO ODV VRFLHGDGHV VRQ FRQVWLWXLGDV SRU WLHPSR LQGH¿QLGR
(perpetual), la escritura de constitución recoge la fecha de inicio de las actividades.
 Domicilio social (UHJLVWHUHGRI¿FH): establecimiento de una sociedad a efectos legales, desde donde
ejerce sus derechos, cumple con sus obligaciones y adonde deben dirigirse las personas relacionadas
con la sociedad, como accionistas, clientes y acreedores. En Estados Unidos se distingue el legal
domicile de una sociedad que se encuentra en el estado en el que se ha constituido la sociedad aunque
ésta tenga su sede social principal en otro estado. Residence of the company es el estado en el que
lleva a cabo de forma continuada su actividad (where it operates with stability).
 Entidades sin ánimo de lucro (QRWIRUSUR¿WFRPSDQLHV): en Estados Unidos las entidades sin ánimo
de lucro tienen la misma forma social que las entidades mercantiles (corporation) pero carecen de
capital social (capital stock). En España, sin embargo, las sociedades de capital tienen naturaleza
mercantil, las entidades previstas para realizar actividades sin ánimo de lucro utilizan formas sociales
como son las asociaciones, las fundaciones, las mutualidades o las cooperativas.
 Capital social: la escritura de constitución de la sociedad debe designar el capital autorizado de la
sociedad así como el número de acciones emitidas, su valor nominal o si carecen del mismo (no par
value), así como si la sociedad carece de capital social (non-stock company) o se trata de una entidad
sin ánimo de lucro. En México las sociedades pueden tener un capital social variable, es decir, que
VXFDSLWDOSXHGHVHUPRGL¿FDGRVLQTXHHOORDIHFWHDVXDFWDRHVFULWXUDFRQVWLWXWLYDODVVRFLHGDGHV
con capital social variable son las formas sociales más habituales y ello debe ser recogido en su
denominación: sociedad anónima de capital variable, S.A. de C.V.
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Término en inglés Término en español 'H¿QLFLyQ
Issued stock Capital emitido Se trata del capital emitido por la sociedad y que ha
sido distribuido a los accionistas, al público en general
o incorporado a la tesorería como autocartera.
Common stock (EE.
UU.), ordinary share
(Inglaterra y Gales)
Acción ordinaria Son las acciones que no ofrecen ningún privilegio
especial a su titular.
Preferred stock Acción preferente Título valor patrimonial que tiene prioridad sobre
las acciones ordinarias en relación con el pago de
dividendos, en general, cambio de la renuncia al
derecho de voto (surrender voting rights)
6WRFNFHUWL¿FDWH &HUWL¿FDGRGHDFFLRQHV Se trata de documentos que representan un número
determinado de acciones y que pueden ser utilizados
SDUDVXFRWL]DFLyQHQEROVD/RVFHUWL¿FDGRVGHDFFLRQHV
YLHQHQUHFRJLGRVHQHOFHUWL¿FDGRGHFRQVWLWXFLyQGHOD
sociedad.
Par value Valor nominal Es el importe determinado en la propia acción y
que corresponde al valor monetario designado para
cada acción en la que se divide el capital social en la
escritura de constitución.
No par value Sin valor nominal $FFLRQHV TXH QR WLHQHQ ¿MDGR XQ YDORU QRPLQDO
Una gran parte de las sociedades estadounidenses se
constituyen con un capital dividido en 1.500 acciones
sin valor nominal. En este caso son los administradores
quienes pueden emitir las acciones por el precio
(consideration) que determinen. La legislación
española establece, en cambio, la obligación de
determinar el valor nominal de las acciones.
Corporate security Valores de la sociedad Son valores de la sociedad tanto las acciones como
ODV REOLJDFLRQHV X RWURV LQVWUXPHQWRV ¿QDQFLHURV
emitidos por la sociedad y que constan en sus libros
de contabilidad.
Treasury shares Acciones propias o en
cartera
Las acciones emitidas y adquiridas por la sociedad
Capital stock (EE.UU.)
Share capital (Ing. y
Gales)
Capital social Capital social autorizado; el capital recogido en la
escritura de constitución
Paid-up capital Capital desembolsado Capital suscrito y efectivamente ingresado en la
sociedad
Equity (net worth) Patrimonio neto, fondos
propios
Se trata de la diferencia entre el activo y el pasivo; es el
valor neto de la inversión realizada por los accionistas
en su sociedad
Cuadro 1. Terminología relativa al capital social
 Los órganos de gobierno de las sociedades:
o Board of directors (consejo de administración): los miembros del consejo de administración
se denominan “consejeros” o “administradores” (directors). Su función es controlar la
gestión que llevan a cabo los directivos de la sociedad (RI¿FHUV), quienes se encargan de
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la gestión de los asuntos corrientes, y velar por los intereses de los accionistas que les han
designado. Las reuniones del consejo de administración son dirigidas por su presidente
(chairman). Los miembros del consejo de administración son nombrados por las juntas de
accionistas.
o Management team (consejo directivo, equipo directivo): es el responsable directo de las
actividades ordinarias de la sociedad (day to day operations), son nombrados por el consejo
de administración:
 &KLHI ([HFXWLYH 2I¿FHU &(2) (director general, director ejecutivo, consejero
delegado): es el máximo responsable de la gestión de la sociedad; actúa bajo la
directa supervisión del presidente y del consejo de administración. Es el responsable
de aplicar los acuerdos adoptados por el consejo de administración y de dirigir
ODVRSHUDFLRQHV GHODVRFLHGDG (QRFDVLRQHVHO &(2HVDGHPiV HOSUHVLGHQWHGHO
consejo de administración (chairman).
 &KLHI 2SHUDWLRQV 2I¿FHU &22) (director de operaciones): es el responsable de
las operaciones de la sociedad, entre sus funciones se incluyen: la dirección de
marketing, ventas, producción y recursos humanos. En ocasiones su cargo coincide
con el de vicepresidente de la sociedad (senior vice president).
 &KLHI )LQDQFH 2I¿FHU &)2 GLUHFWRU ¿QDQFLHUR responsable de las cuentas
¿QDQFLHUDVGHODVRFLHGDGORVSUHVXSXHVWRV\HOFRQWUROGHORVJDVWRV\FRVWHVGHOD
sociedad.
3 El derecho de sociedades (Companies law) en el Reino Unido
3.1 Legislación aplicable
En el Reino Unido la legislación de referencia es la Companies Act de 2006, la ley que regula las sociedades.
2WUDVOH\HVDSOLFDEOHVDGHPiVGHODMXULVSUXGHQFLD\HOGHUHFKRHXURSHRVRQ
 &RPSDQ\'LUHFWRUV'LVTXDOL¿FDWLRQ$FW de 1986 (ley sobre la inhabilitación judicial de los
administradores)
 Business Names Act 1985, ley sobre las denominaciones sociales
 Insolvency Act de 1986 y 1994, ley concursal.
 Criminal Justice ActGHOH\GHHQMXLFLDPLHQWRFULPLQDO
 UK Corporate Governance Code de 2014, código de gobernanza corporativa o de buen
gobierno
3.2 Clases de sociedades
En el Reino Unido se distinguen cuatro tipos básicos de sociedades:
 Private company limited by shares (sociedad de responsabilidad limitada): se trata de una sociedad
en la que la responsabilidad de los socios (members) está limitada a su participación en el capital
social.
 Private company limited by guarantee (sociedad limitada por garantía): se trata de una entidad en
la que la responsabilidad de los socios está limitada al importe con el que, en caso de disolución
(wound up), se han comprometido a contribuir a los activos de la sociedad.
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 Private unlimited company (sociedad colectiva): se trata de una entidad en la que los socios
son responsables con su propio patrimonio de las deudas de la sociedad (there is no limit to the
members’liability).
 Public limited company, PLC (sociedad anónima): se trata de una sociedad cuyo capital se
encuentra dividido en acciones que pueden ser libremente intercambiadas en el mercado y donde la
responsabilidad de los accionistas está limitada al importe del capital suscrito y no desembolsado
(limited to the amount unpaid on shares held by them). Estas sociedades deben incluir en su
denominación la forma social, así el nombre de estas sociedades siempre termina con la mención
“Public Limited Company” o su abreviación “PLC”. Para su constitución deben contar con un
capital mínimo autorizado que puede estar designado en libras esterlinas (50.000£) o bien en euros
¼'H GLFKRFDSLWDOTXH GHEH VHUVXVFULWR HQ VXWRWDOLGDGallotted shares), al menos una
cuarta parte debe ser desembolsado (paid up).
$GHPiVGHODVIRUPDVDQWHULRUHVODVHPSUHVDVSXHGHQDFWXDUHQHOWUi¿FRPHUFDQWLOSRUPHGLRGHFXDOTXLHUD
de las formas siguientes:
 Sole trader: empresario individual
 PartnershipVRFLHGDGFLYLOVRFLHGDGFROHFWLYD
• Limited partnership: sociedad en comandita
 Branch: sucursal
 Joint venture: empresa o sociedad conjunta
 Single member private limited company: sociedad unipersonal
 European economic interest grouping (agrupación europea de interés económico).
La 2YHUVHDV&RPSDQLHV DQG &UHGLW DQG ¿QDQFLDO LQVWLWXWLRQV %UDQFK 'LVFORVXUH5HJXODWLRQV de 2009
establece el régimen al que se pueden acoger las empresas extranjeras (overseas companies) que quieren
llevar a cabo su actividad en el Reino Unido:
 FUHDUXQD¿OLDOHQIRUPDGHlimited company)
 crear una sucursal (branch)
 crear un simple establecimiento (place of business).
La principal diferencia entre la sucursal y el simple establecimiento, consiste en que el establecimiento tiene
la consideración de una actividad auxiliar o accesoria de la actividad global de la sociedad extranjera (por
HMHPSORDOPDFHQHVGHPHUFDQFtDVR¿FLQDVDGPLQLVWUDWLYDV HWFPLHQWUDVTXH ODVXFXUVDOSXHGHDFWXDUHQ
nombre de la sociedad extranjera y las actividades que realiza no son puramente accesorias de la sociedad
extranjera.
3.3 Documentación de las sociedades
Para su constitución (incorporation) los socios deben otorgar un memorandum of association donde los
contenidos mínimos son los siguientes:
 'HQRPLQDFLyQVRFLDOcompany’s name)
 'RPLFLOLRVRFLDOUHJLVWHUHGRI¿FH), que deberá ser en Inglaterra, Gales o Escocia.
 2EMHWRVRFLDOobjects clause): no es obligatorio incluir el objeto social. Además puede ser de carácter
PX\ JHQHUDO QR QHFHVLWD HVSHFL¿FDU FDGD XQD GH ODV DFWLYLGDGHV TXH GHVHPSHxDUi HM to carry
on business as a general commercial company). El objeto social no es limitativo, la sociedad está
autorizada para el ejercicio de toda actividad legal.
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 Authorised Share Capital (capital social y acciones autorizadas)
 Limited liability: declaración de responsabilidad limitada
 Company address (domicilio social): sólo el país.
 2WURVGDWRVQ~PHURGHDFFLRQHVVXVFULWDVOD¿UPDHLGHQWL¿FDFLyQGHORVSULPHURVVXVFULSWRUHVGH
DFFLRQHV¿UPDGHWHVWLJRV
Las sociedades además, para regular su funcionamiento interno, se dotan de un documento denominado
articles of association (to set out the rules for the running of the company’s internal affairs). En general
se suelen recoger las normas sobre el funcionamiento de las juntas generales, los administradores de la
sociedad, funcionamiento del consejo de administración, derechos y obligaciones de los administradores y
los accionistas, etc.
3.4 Registro de las sociedades
El organismo encargado del registro y control de las sociedades en el Reino Unido para Gales, Inglaterra,
Irlanda del Norte y Escocia es la Companies House. Las sociedades que tengan su domicilio social en alguno
de dichos territorios deberán inscribir sus documentos en este registro tanto para obtener la constitución
de la sociedad (incorporation) como para solicitar su disolución (dissolution). También se depositan en
este registro las cuentas anuales (annual accounts1R H[LVWH XQ %ROHWtQ 2¿FLDO GHO 5HJLVWUR 0HUFDQWLO
%250(ORVHTXLYDOHQWHVVHUtDQODVUHVSHFWLYDVLondon, Edimburg o Belfast Gazette.
3.5 Otras características
Es importante destacar que las formas sociales del Reino Unido que acabamos de presentar no indican nada
en cuanto al carácter mercantil de la entidad. En el Reino Unido una company, tanto si es sociedad anónima,
GHUHVSRQVDELOLGDGOLPLWDGDR XQD VRFLHGDG OLPLWDGD SRU JDUDQWtD SXHGH GHGLFDUVH D XQ ¿Q QR OXFUDWLYR
en cuyo caso se denomina Community Interest Company (sociedad de interés para la comunidad). Así por
ejemplo, una Public Limited Company que sea al propio tiempo community interest company deberá añadir a
su nombre la siguiente mención “Community interest public limited company” o “community interest p.l.c”.
(QHO GHUHFKR HVSDxRO ODVHQWLGDGHVVH GLYLGHQ HQ IXQFLyQGH VX ¿QDOLGDG OXFUDWLYDRQR /DV VRFLHGDGHV
(sociedades colectivas, comanditarias, sociedades de responsabilidad limitada, sociedades anónimas, etc.)
VRQWRGDVGHQDWXUDOH]DPHUFDQWLO\SRUORWDQWRVX¿QDOLGDGHVREWHQHUXQEHQH¿FLRSDUDORVSURSLRVVRFLRV
/DVHQWLGDGHVTXHTXLHUHQGLULJLUVXVDFWLYLGDGHV DOD REWHQFLyQGH XQEHQH¿FLR SDUDOD FRPXQLGDGR SDUD
determinados colectivos deben adoptar otras formas sociales tales como las asociaciones, las fundaciones,
las mutualidades o las cooperativas. Una sociedad anónima, por ejemplo, no puede tener como objeto social
HOEHQH¿FLRGHODFRPXQLGDG
4 El derecho de sociedades (corporate law) estadounidense
4.1 Legislación aplicable
El derecho de sociedades en EE. UU., a excepción de algunos casos previstos por la constitución, es
competencia de cada uno de los estados. Cada estado tiene su propia legislación en la materia, sin embargo,
HQXQD JUDQ PHGLGD OD OHJLVODFLyQ HVSHFt¿FDKDVLGR LQVSLUDGD FXDQGR QR GLUHFWDPHQWH LQFRUSRUDGDSRU
el Model Business Corporations Act (MBCA) elaborado por la American Bar Association y cuya última
revisión, de 2002, ha sido adoptada en su integridad por 24 estados.
Encontramos asimismo otras leyes modelo o uniformes tales como las que regulan las sociedades colectivas
y las comanditarias, la Uniform partnership actGHODUniform limited partnership act de 2001, y la
Uniform limited liability company act de 2006.
Las sociedades que cotizan en bolsa están sometidas a la ley que regula el mercado de valores en EE. UU.,
la Securities Exchange Act GH  (Q PDWHULD GH RUJDQL]DFLRQHV VLQ iQLPR GH OXFUR HO 'HSDUWDPHQWR
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de Hacienda de los Estados Unidos (Internal Revenue Services) ha elaborado un listado de los tipos de
RUJDQL]DFLRQHVTXHUHFRQRFHFRQ¿QHVQROXFUDWLYRV\TXHHVWiQH[FOXLGRVGHWULEXWDFLyQ
4.2 Clases de sociedades
En el derecho estadounidense el derecho de sociedades no puede desligarse del derecho tributario, hasta
el punto de que las entidades reciben diferentes denominaciones en función de la forma en que tributan. A
FRQWLQXDFLyQSUHVHQWDPRVXQDFODVL¿FDFLyQGHORVGLIHUHQWHVWLSRVVRFLHWDULRVSRUFRPSDUDFLyQFRQHOWLSRGH
sociedad más común, la Corporation.
La Corporation es una entidad jurídica con personalidad jurídica diferente de la de sus miembros. Los
propietarios de la sociedad (shareholders) no responden personalmente de las deudas de la sociedad. Los
socios únicamente responden con el importe de su participación en la sociedad (share). Los accionistas
no comparten el derecho de gestionar la sociedad sino que lo delegan en un órgano centralizado (board of
directors) que, a su vez, suele delegar la gestión de la actividad ordinaria (day to day management) en los
directivos de la empresa (RI¿FHUV). El nombre de la sociedad viene seguido por las abreviaciones Inc, Corp.,
/WGHWF /D GHQRPLQDFLyQ HVSHFt¿FD TXH KD\TXHDxDGLUDO QRPEUH GH OD VRFLHGDG YDUtDHQIXQFLyQGHO
estado en el que esté inscrita por lo que se debe consultar la legislación de cada estado.
En función de su tributación se distinguen dos tipos de sociedades:
o C Corporation (sociedad de tipo C): la sociedad paga un impuesto distinto del que pagan
los accionistas. La entidad tributa por el impuesto de sociedades (corporate income tax) y
HODFFLRQLVWD~QLFDPHQWHWULEXWDSRU ORVEHQH¿FLRVGLVWULEXLGRVGLVWULEXWHG SUR¿WV). El tipo
del impuesto de sociedades (tax rate) es generalmente inferior al del impuesto sobre la renta
de las personas físicas, sin embargo, se produce una situación de doble imposición (double
taxation) de los dividendos distribuidos.
o S Corporation (sociedad de tipo S): el derecho tributario permite a estas entidades mantener
las características de una entidad mercantil (responsabilidad limitada) y tributar como las
VRFLHGDGHVFROHFWLYDVFRQORTXHVHHYLWDHOSUREOHPDGHODGREOHLPSRVLFLyQ/RVEHQH¿FLRV
y las pérdidas son imputados directamente a los accionistas quienes tributan en su propia
declaración personal. Este tipo de sociedades suelen tener ciertas restricciones con respecto
a las C CorporationsDVtSRUHMHPSORH[LVWHXQOtPLWHPi[LPRGHDFFLRQLVWDVTXHWLHQHQ
que ser personas físicas, y no puede haber diferentes clases de acciones.
Sole proprietorship (empresario individual), la persona física es propietaria de todos los bienes que constituyen
la actividad empresarial. No requiere la creación de una entidad separada y el titular es responsable con sus
propios bienes de las deudas de su negocio que se extingue con su muerte.
Partnership (sociedad colectiva, comanditaria, sociedad civil), se trata del mismo tipo de empresa que el sole
proprietorship pero en este caso cuenta como mínimo con dos propietarios (two owners). La responsabilidad
de los socios por las deudas de la actividad es ilimitada.
Limited Partnership (sociedad en comandita): en esta entidad los inversores, socios comanditarios (limited
partners), tienen responsabilidad limitada sobre las deudas de la sociedad, mientras que otros socios, socios
colectivos (general partners), responden con su propio patrimonio de las deudas sociales y se ocupan de la
gestión de la sociedad.
Limited Liability Company (sociedad de responsabilidad limitada): esta sociedad ofrece las ventajas de la
corporation, en cuanto a la limitación de responsabilidad pero con el sistema de imposición del partnership.
La sociedad se crea mediante la inscripción en la Secretaría del estado de la escritura de constitución por
ODTXHVHSXHGHPRGL¿FDUOR GLVSXHVWRHQ ODVOH\HV TXHUHJXODQ HVWHWLSR GHVRFLHGDGHV /DGHQRPLQDFLyQ
GHHVWDV VRFLHGDGHVGHEHLQFOXLU ODDEUHYLDFLyQ//& DO¿QDO$GLIHUHQFLD GHODV RWUDV HQWLGDGHVODV //&
VXHOHQWHQHUXQDGXUDFLyQGHWHUPLQDGDQRVRQLQGH¿QLGDV1RH[LVWHXQOtPLWHPi[LPRGHVRFLRVSDUDHVWDV
entidades.
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4.3 Documentos de las sociedades
La constitución de la sociedad se realiza mediante la inscripción (¿OOLQJ) de la escritura de constitución
(DUWLFOHV RI LQFRUSRUDWLRQ DUWLFOHV RI DVVRFLDWLRQ FHUWL¿FDWH RI LQFRUSRUDWLRQ FKDUWHU) ante el secretario
de estado (Secretary of state). En general la escritura de constitución, que es de acceso público, contiene
la siguiente información: denominación social que debe incluir las palabras “corporation”, “company”,
“incorporated”, “limited” o bien cualquiera de sus abreviaciones; los nombres y direcciones de los socios
fundadores (incorporators); la designación de un domicilio social y de un representante registrado (registered
agent); el objeto social que puede ser general como, por ejemplo “the purpose of engaging in any lawful
business”; la estructura del capital social. Una vez comprobado por el secretario de estado que la escritura
GH FRQVWLWXFLyQ UH~QH WRGRV ORV UHTXLVLWRV OHJDOHV VH RWRUJD HO FHUWL¿FDGR GH FRQVWLWXFLyQ FHUWL¿FDWH RI
incorporation). La escritura de constitución de las LLC se denomina por lo general articles of organization.
Por otra parte, la sociedad debe dotarse de un reglamento por el que se regule su funcionamiento interno,
este reglamento se denomina “estatutos sociales” (by laws). Estos estatutos no son registrados en ninguna
institución pero no pueden estar en contradicción con lo estipulado en la escritura de constitución ni con
la legislación del estado en el que se hayan otorgado. Los estatutos son elaborados por el consejo de
DGPLQLVWUDFLyQRSRUORVDFFLRQLVWDV\SXHGHQVHUREMHWRGHPRGL¿FDFLRQHVSRVWHULRUHV/DLQIRUPDFLyQTXH
suelen contener los estatutos sociales es la siguiente: la localización de las sedes de la actividad, los nombres
y facultades de accionistas y administradores, funcionamiento de las juntas de accionistas, derecho de voto,
HOHFFLyQ GH DGPLQLVWUDGRUHV \ GLUHFWLYRV IDFXOWDGHV GH ORV DGPLQLVWUDGRUHV PRGL¿FDFLyQ GH HVWDWXWRV
delegación de facultades de los administradores, supuestos de disolución, o fusión de la sociedad, etc.
4.4 Registro de las entidades
Las sociedades se inscriben en la secretaría de estado donde quieren solicitar su constitución. Cada estado
tiene su propio organismo dentro de la secretaría del estado. No existe un equivalente del Registro Mercantil.
5 La traducción de los términos societarios
La traducción de los diferentes documentos del derecho de sociedades es uno de los ámbitos que genera un
mayor volumen de encargos. Las entidades operan cada vez más en el mercado exterior y deben acreditar
su personalidad jurídica en el país de origen mediante la entrega de un ejemplar traducido de sus escrituras
GHFRQVWLWXFLyQ2WURVGRFXPHQWRVFRQXQ DOWRYROXPHQ GHHQFDUJRVGHWUDGXFFLyQ VRQORV SRGHUHVGH ORV
representantes de las sociedades, los estatutos sociales y, sobre todo, las cuentas anuales. A continuación
analizaremos con más detenimiento dichos documentos, además a partir de los documentos que hemos
traducido a lo largo de nuestra experiencia profesional, realizaremos nuestras propuestas de traducción.
5.1 Las escrituras de constitución
Los términos que designan a los documentos constitutivos y reglamentarios de las sociedades de Inglaterra
y Gales y de Estados Unidos presentan una alta variación diatópica. Esta variación debe ser tenida en cuenta
no sólo para producir una traducción que resulte natural en la lengua meta sino para no incurrir en falsos
amigos. Así, la escritura de constitución en algunos estados de los Estados Unidos se denomina articles of
association mientras el mismo término designa en Inglaterra y Gales a los estatutos sociales. En el cuadro
que recogemos a continuación resumimos los términos más habituales, sin embargo la variación diatópica en
EE. UU. es mucho mayor, tal y como ha destacado Monteagudo (2015). Así pues, a la hora de determinar el
contenido semántico de cada término es esencial discriminar correctamente el origen diatópico así como el
tipo de entidad al que pertenece el documento en cuestión.
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Tipo de documento 'HVLJQDFLyQHQ,QJODWHUUD\*DOHV 'HVLJQDFLyQHQ((88
Escritura constitutiva
(escritura de constitución)
Memorandum of association Articles of association
Articles of incorporation
&HUWL¿FDWHRILQFRUSRUDWLRQ
'RFXPHQWRGHUHJODPHQWDFLyQ
interna
(estatutos sociales)
Articles of association By-laws
Cuadro 2. Documentos constitutivos de las sociedades en Inglaterra y Gales y EE. UU.
Basta con una consulta rápida de las fuentes legislativas de los diferentes países para comprobar que los
términos que utilizamos como equivalentes no tienen el mismo contenido nocional. Así, el término “escritura
de constitución” no recoge los mismos contenidos en México, por ejemplo, que en España. Si bien en México
la escritura constitutiva debe incluir el objeto social, en España, en cambio, es un contenido típico de los
estatutos sociales. Así pues, a la hora de buscar textos paralelos no nos podemos limitar a buscar textos que
se correspondan “lingüísticamente” sino que se aproximen también “jurídicamente”. En efecto, muchos
de los contenidos de los articles of incorporation son regulados en los países del civil law en los estatutos
sociales. En consecuencia para traducir unos articles of incorporation of a corporation utilizaremos como
texto paralelo la escritura de constitución y los estatutos sociales de una sociedad anónima. Recogemos a
continuación un cuadro comparativo con los contenidos que deben recoger las escrituras de constitución
según la legislación de España, Estados Unidos y México.
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Contenido de la escritura de
constitución
México
Contenido de Articles of Incorporation
(EE. UU.)
Contenido de
la escritura de
constitución de la SA
española
.-Los nombres, nacionalidad y
domicilio de las personas físicas o
jurídicas que constituyan la sociedad;
.-Razón social o denominación;
(OREMHWRR¿QDOLGDGVRFLDO
.-El importe del capital social;
.-La expresión de lo que cada socio
aporte en dinero o en otros bienes,
el valor atribuido a éstos y el criterio
seguido para su valoración;
.-El importe del fondo de reserva legal;
.-El domicilio;
.-La duración;
.-La forma de administración y
facultades de los administradores;
.-El nombramiento de los
administradores y la designación de
ORVTXHKDQGHOOHYDUOD¿UPDVRFLDO
.-La forma de hacer el reparto de las
ganancias y pérdidas entre los socios;
.-Los casos en que la sociedad haya de
disolverse anticipadamente;
.-Las bases para practicar la
liquidación de la sociedad y el modo
de p roceder a la designación de
los liquidadores, cuando no sean
nombrados anticipadamente.
.-La parte exhibida del capital social;
.- El número, valor nominal y
naturaleza de la acciones en que
se divide el capital social, salvo lo
dispuesto en el segundo párrafo de la
fracción IV del artículo 125;
.- La forma y términos en que deba
pagarse la parte insoluta de las
acciones;
.-La participación en las utilidades
concedidas a los fundadores;
.-El nombramiento de uno o varios
comisarios;
.- Las facultades de la Asamblea
General y las condiciones para la
validez de sus deliberaciones, así
como para el ejercicio del derecho
de voto, en cuanto las disposiciones
OHJDOHVSXHGDQ VHUPRGL¿FDGDV SRU OD
voluntad de los socios.
(1) a corporate name
(2) the number of shares the corporation is
authorized to issue;
(3) the street address of the corporation’s initial
registered RI¿FHDQGWKHQDPHRILWVLQLWLDO
UHJLVWHUHGDJHQWDWWKDWRI¿FHDQG
(4) the name and address of each incorporator.
Contenido opcional:
(1) the names and addresses of the individuals
who are to serve as the initial directors;
(2) provisions not inconsistent with law regarding:
(i) the purpose or purposes for which the
corporation is organized; (ii) managing
the business and regulating the affairs of
WKH FRUSRUDWLRQ LLL GH¿QLQJ OLPLWLQJ DQG
regulating the powers of the corporation, its board
of directors, and shareholders; (iv) a par value
for authorized shares or classes of shares;(v) the
imposition of personal liability on shareholders
IRU WKH GHEWV RI WKH FRUSRUDWLRQ WR D VSHFL¿HG
H[WHQWDQGXSRQVSHFL¿HGFRQGLWLRQV
(3) any provision that under this Act is required or
permitted to be set forth in the bylaws;
(4) a provision eliminating or limiting the liability
of a director to the corporation or its shareholders
for money damages for any action taken, or any
failure to take any action, as a director, except
OLDELOLW\IRU $WKH DPRXQWRI D ¿QDQFLDOEHQH¿W
received by a director to which he is not entitled;
% DQ LQWHQWLRQDO LQÀLFWLRQ RI KDUP RQ WKH
corporation or the shareholders; (C) a violation
of section 8.33; or (D) an intentional violation of
criminal law; and
(5) a provision permitting or making obligatory
LQGHPQL¿FDWLRQ RI D GLUHFWRU IRU OLDELOLW\ DV
GH¿QHGLQ VHFWLRQ WRDQ\ SHUVRQIRU DQ\
action taken, or any failure to take any action,
as a director, except liability for (A) receipt of a
¿QDQFLDOEHQH¿WWRZKLFKKHLVQRWHQWLWOHG%DQ
LQWHQWLRQDOLQÀLFWLRQ RI KDUPRQ WKH FRUSRUDWLRQ
or its shareholders, (C) a violation of section 8.33,
or (D) an intentional violation of criminal law.
a) La identidad del socio o
socios
b) La voluntad de los
otorgantes de fundar una
sociedad anónima
c) Las aportaciones que
realice cada socio o que se
haya obligado a realizar y la
numeración de las acciones
atribuidas a cambio
d) La cuantía total, al menos
aproximada, de los pagos
de constitución, tanto de los
ya satisfechos como de los
meramente previstos hasta la
inscripción
e) Los estatutos que han de
regir el funcionamiento de la
sociedad.
f) La identidad de la
persona o personas que se
encarguen inicialmente de la
administración
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Cuadro 3. Contenidos de las escrituras de constitución en México (Ley General de Sociedades
Mercantiles, LGSM), EE. UU. (Model Business Coroporation Act, MBCA) y España (Texto Refundido
de la Ley de Sociedades de Capital, TRLSC).
Las escrituras de constitución y los estatutos sociales no pueden ser traducidos sin tomar en consideración
el ordenamiento jurídico que llena de contenido la terminología conocida por el lector o receptor del texto
meta. En este sentido, desde una perspectiva traductológica, resulta imprescindible tener acceso a trabajos
contrastivos exhaustivos sobre los documentos societarios, tales como los realizados por autoras como
0RQWHDJXGR\*LO6DQURPiQ \TXHSRQHQGH UHOLHYH*LO 6DQURPiQ TXHHQ
este contexto, las listas de soluciones propuestas por los diccionarios jurídicos no son siempre satisfactorias.
A nuestro entender, la razón principal de la falta de utilidad de los diccionarios en el derecho societario se
debe a las variantes diatópicas y también a la falta de uniformidad terminológica que caracteriza la legislación
en materia societaria.
5.2 Los estatutos sociales
Presentamos a continuación algunos ejemplos de cláusulas típicas de estatutos sociales y nuestra propuesta
de traducción tomando como referencia el ordenamiento jurídico español para la selección terminológica del
texto meta. Así hemos utilizado como fuentes de documentación, además de estatutos sociales de empresas
españolas que hemos encontrado en internet, textos propios y el propio Texto refundido de la ley de sociedades
GHFDSLWDO5HDO'HFUHWR/HJLVODWLYRGHGHMXOLR
Ejemplo 1.
3/$&(2)0((7,1*6
All meetings of stockholders shall be held at the principal
RI¿FHRIWKH&RUSRUDWLRQRUDWVXFKRWKHUSODFHZLWKLQRU
ZLWKRXWWKH6WDWHRIBBBBBBBDVPD\EHVSHFL¿HGRU¿[HG
in the notice of such meeting or in the waiver of notice
thereof.
Lugar de celebración de las juntas. Las juntas de accionistas
se celebrarán en la sede principal de la sociedad o en cualquier
otro lugar, situado dentro o fuera del estado de_____, que se
indique en la convocatoria de dicha junta o en la renuncia al
GHUHFKRGHVHUQRWL¿FDGRGHGLFKDFRQYRFDWRULD
+HPRVDSOLFDGRXQDHVWUDWHJLDGHWUDGXFFLyQGRQGHDFHUFDPRVHOWH[WRRULJHQHQDGHODQWH72DODFXOWXUD
del texto meta (en adelante, TM). Preferimos “lugar de celebración de las juntas” y descartamos “lugar de las
UHXQLRQHV´SHURUHVSHWDPRVODVSRVLEOHVDPELJHGDGHVGHO72HMHOWpUPLQR³SULQFLSDORI¿FH” puede tener
diferentes acepciones en inglés, en español la traducción por su equivalente funcional “domicilio social”
UHVWULQJLUtDVXVLJQL¿FDGRSRUHOORRSWDPRVSRUHOWpUPLQR³VHGHSULQFLSDO´TXHPDQWLHQHWRGDODDPELJHGDG
del término original).
Para un encargo destinado a México, la traducción correcta de meetings sería “asamblea de accionistas”.
Ejemplo 2.
ANNUAL MEETING
Commencing with the year ________, annual meetings of
VWRFNKROGHUVVKDOOEHKHOGRQWKH¿UVWBBBBBBBBRIBBBBBBB
of each and every year at such hour as may be designated
in the notice of such meeting, if such day is not a legal
KROLGD\DQLIDKROLGD\WKHQRQWKH¿UVWIROORZLQJEXVLQHVV
day for the purpose of electing directors. If for any reason,
the annual meeting shall not be held on the day designated
KHUHLQWKH%RDUGRI'LUHFWRUVVKDOOGLUHFWWKDWWKHDQQXDO
meeting be held as soon as thereafter as may be convenient.
Failure to hold the annual meeting at the designated time
shall not dissolve the Corporation. Any business may be
transacted at an annual meeting, unless otherwise provided
by statute of these Bylaws.
-XQWD 2UGLQDULD $ SDUWLU GHO DxRBBBBBBB ODV MXQWDV
ordinarias se celebrarán el primero de _______de_____
cada año, a la hora indicada en la propia convocatoria
siempre y cuando no sea un día festivo; si dicha fecha
coincidiera con un día festivo, la junta tendrá lugar el
siguiente día hábil, con el objeto de designar a los miembros
del consejo de administración. Si, por cualquier motivo,
la junta ordinaria no se celebrara en la fecha establecida,
el consejo de administración ordenará que se celebre en
la fecha más próxima que considere conveniente. La no
celebración de la junta ordinaria en la fecha establecida no
se reputará como causa de disolución de la sociedad. Las
juntas ordinarias podrán tratar cualquier asunto salvo que
la ley o estos estatutos dispongan lo contrario.
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En el ejemplo anterior traducimos el término annual meeting por su equivalente funcional en España,
“junta ordinaria”. Las juntas que no son ordinarias se denominan en EEUU special meetings y en España
reciben el nombre de “juntas extraordinarias”. En México la traducción correcta será “asamblea ordinaria” y
“asamblea extraordinaria”, respectivamente, mientras que en Perú, la propia Ley General de Sociedades de
GHGLFLHPEUHGHXWLOL]DGHIRUPDLQGLVWLQWDORVWpUPLQRV³DVDPEOHD´\³MXQWD´
2WURVWpUPLQRVDTXtXWLOL]DGRVWDPELpQSRGUiQYDULDUHQIXQFLyQGHOHQFDUJRGHWUDGXFFLyQDVt³GtDIHVWLYR´
que en otros países se denomina “día feriado”.
Ejemplo 3.
OFFICERS
7KH&KLHI ([HFXWLYH 2I¿FHUDQG LQ KLV DEVHQFH
the President, shall preside at, and the Secretary
shall keep the records of, each meeting of
VWRFNKROGHUV,QWKHDEVHQFHRIHLWKHUVXFKRI¿FHU
KLVGXWLHVVKDOOEHSHUIRUPHGE\DQRWKHURI¿FHURI
the Corporation appointed at the meeting.
Presidencia de la Junta de accionistas. El director
general o, en su ausencia, el presidente de la sociedad,
presidirá las juntas de accionistas y estará asistido por
el secretario encargado de levantar el acta de la reunión.
En caso de ausencia de cualquiera de ellos, la propia
junta de accionistas podrá designar a otro directivo de
la sociedad para cumplir con dichas funciones.
(QHO HMHPSOR  QRV HQFRQWUDPRVFRQXQ SUREOHPD GH IDOWDGHHTXLYDOHQFLD TXH HQ HVWH VXSXHVWRVHKD
resuelto de forma neutra. En efecto, el cargo de &KLHI([HFXWLYH2I¿FHU puede ser ostentado por un directivo
de la empresa en cuyo caso su traducción podría ser tanto “director ejecutivo” como “director general” o
bien puede ser desempeñado, como sucede a menudo, por un miembro del board of directors –en ocasiones
el propio chairmanHQFX\RFDVRVX¿JXUDVHDVHPHMDPiVDOFDUJRGHO³FRQVHMHURGHOHJDGR´R³SUHVLGHQWH
ejecutivo” del derecho español. Consideramos que la designación “consejero delegado” si bien es la más
común en España es demasiado marcada culturalmente y puede inducir a error.
Ejemplo 4.
RESIGNATIONS AND REMOVAL
Any director may resign at any time by written
notice to the Corporation, which resignation
VKDOO WDNH HIIHFW RQ WKH GDWH WKHUHLQ VSHFL¿HG
the acceptance thereof not being necessary to
make it effective. Any or all of the directors may
be removed, either for or without cause, at any
VSHFLDOPHHWLQJRIVWRFNKROGHUVE\WKHDI¿UPDWLYH
vote of a majority of the outstanding shares
entitled to vote at elections for directors.
Renuncias y separación. Los consejeros podrán
renunciar a sus cargos en cualquier momento previa
QRWL¿FDFLyQSRUHVFULWRDODVRFLHGDG/DUHQXQFLDVHKDUi
HIHFWLYDDSDUWLUGHODIHFKDLQGLFDGDHQODQRWL¿FDFLyQ
sin necesidad de que sea aceptada por la sociedad.
Asimismo, los consejeros podrá ser separados de sus
cargos, con o sin causa, mediante acuerdo adoptado
por la junta extradordinaria de accionistas, con el voto
favorable de los accionistas que representen la mayoría
de las acciones suscritas con derecho de participar en la
votación para designar a los consejeros.
El término removal también puede ser traducido por “remoción”, “cese”, “destitución”, etc. Una propuesta
que creemos no es correcta podría traducir directors por “directores”, las opciones válidas son tanto
“administradores” como “consejeros”. El término outstanding shares se corresponde con las acciones
suscritas por los accionistas.
5.3 Otros documentos societarios
Presentamos a continuación otros documentos que de forma habitual encontramos en el derecho societario
así como una propuesta de traducción y sus comentarios.
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Ejemplo 5. POWER OF ATTORNEY TO INCORPORATE A COMPANY LIMITED BY SHARES
To take part in the incorporation of a Company
limited by shares in respect of which he shall
determine the form, name, objects, registered
RI¿FHGXUDWLRQFDSLWDODQGDOOPDWWHUVQHFHVVDU\
or requisite for the validity of its incorporation.
Constituir una sociedad de responsabilidad limitada.
Concurrir al acto de constitución de una sociedad
de responsabilidad limitada, respecto a la cual
determinará la forma social, denominación, objeto
social, domicilio, duración, capital social y todos los
demás requisitos necesarios o exigidos para la validez
de su constitución.
Ejemplo 6. CUENTAS ANUALES
:HKDYHDXGLWHGWKHFRQVROLGDWHG¿QDQFLDO
statements of _____ and its subsidiaries as of
31 December 2012, comprising the consolidated
EDODQFHVKHHWLQFRPHVWDWHPHQWFDVKÀRZ
statement, changes in shareholders’ equity
and related notes. The preparation of these
FRQVROLGDWHG¿QDQFLDOVWDWHPHQWVLQFRPSOLDQFH
with the International Financial Reporting
Standards as adopted by the European Union
and the regulations issued to implement article
9 of Legislative Decree Nº. 38/2005 is the
responsibility of the companies’ directors. Our
responsibility is to express an opinion on these
FRQVROLGDWHG¿QDQFLDOVWDWHPHQWVEDVHGRQRXU
audit.
+HPRVDXGLWDGR ORVHVWDGRV¿QDQFLHURV FRQVROLGDGRV
GHBBB \ VXV¿OLDOHVD  GHGLFLHPEUHGH  TXH
comprenden el balance de situación, la cuenta de
SpUGLGDV \ JDQDQFLDV OD FXHQWD GH ÀXMRV GH FDMD
el estado de cambios en el patrimonio neto, y sus
correspondientes memorias. La formulación de
GLFKRV HVWDGRV ¿QDQFLHURV FRQVROLGDGRV GH DFXHUGR
con los Estándares Internacionales de Información
Financiera adoptados por la Unión Europea, así como
el reglamento elaborado para desarrollar lo dispuesto
HQHODUWtFXORGHO'HFUHWR /HJLVODWLYRQ HV
responsabilidad de los administradores de la sociedad.
Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre
ORVFLWDGRVHVWDGRV¿QDQFLHURVFRQVROLGDGRVEDVDGDHQ
el trabajo de auditoría que hemos realizado.
Las cuentas anuales y la auditoría de cuentas utilizan un lenguaje estandarizado. En Internet podemos
encontrar muchas empresas que presentan sus cuentas anuales en varios idiomas, por lo que resulta bastante
fácil encontrar documentos paralelos. La variedad diatópica en el ejemplo anterior nos lleva, por ejemplo, a
traducir shareholders’s equity en España como “patrimonio neto” o “fondos propios” pero en México es más
común la expresión “capital contable”. A continuación recogemos dos tablas con propuestas de traducciones
para términos dentro del contexto de la cuenta de pérdidas y ganancias (SUR¿WDQGORVVDFFRXQW) y del balance
VLPSOL¿FDGRVLPSOL¿HGEDODQFHVKHHW).
INGLÉS ESPAÑOL
Turnover &LIUDGHYHQWDVQHJRFLRV
Cost of sales &RVWHGHODVYHQWDVFRQVXPRVSRUODVYHQWDV
*URVVSUR¿W Margen bruto
Net operating expenses
Less previous year provisions
Costes netos de explotación
Menos provisiones ejercicio anterior
2SHUDWLQJSUR¿W Resultado de explotación
3UR¿WVRQVDOHRISURSHUWLHVLQFRQWLQXLQJ
operations
Ingresos por ventas de inmuebles en operaciones
continuadas
Provisions for loss on operations to be
discontinued
Provisiones por pérdidas en operaciones
interrumpidas
Loss on disposal of discontinued operations
Less previous year provisions
Pérdidas por cesión de operaciones interrumpidas
Menos provisiones ejercicio anterior
3UR¿WRQRUGLQDU\DFWLYLWLHVEHIRUHLQWHUHVW Resultados de operaciones ordinarias antes de
LQWHUHVHVRJDVWRV¿QDQFLHURV
Carmen Bestué
La variación terminológica de los conceptos del derecho de sociedades y sus estrategias de traducción
Revista de Llengua i Dret, Journal of Language and Law, núm. 65, 2016 33
Interest payable Intereses devengados
3UR¿WRQRUGLQDU\DFWLYLWLHVEHIRUHWD[DWLRQ Resultado de las actividades ordinarias antes de
impuestos
7D[RQSUR¿WRQRUGLQDU\DFWLYLWLHV Impuesto sobre el resultado de las actividades
ordinarias
3UR¿WRQRUGLQDU\DFWLYLWLHVDOWHUWD[DWLRQ Resultado de las actividades ordinarias después de
impuestos
Minority interests Participaciones minoritarias
3UR¿WEHIRUHH[WUDGRUGLQDU\LWHPV Resultado neto antes de elementos extraordinarios
Extraordinary items Elementos extraordinarios
3UR¿WIRUWKH¿QDQFLDO\HDU Resultado neto del ejercicio
dividends 'LYLGHQGRV
5HWDLQHGSUR¿WVIRUWKH\HDU 5HVXOWDGRVEHQH¿FLRV
Earnings per share Resultados por acción
Adjustments Ajustes
Adjusted earnings per share Resultados por acción ajustados
Other recognised gains and losses relating to the
year (net)
2WUDVJDQDQFLDV\SpUGLGDVQHWDVGHOHMHUFLFLR
New share capital subscribed Suscripción de nuevas acciones
Goodwill written off Fondo de comercio amortizado
Net addition to shareholders’ funds Aumento neto de capital propio
Opening shareholders’ funds Capital propio al inicio del ejercicio
Closing shareholders’ funds Capital propio al cierre del ejercicio
Reserves Reservas
Cuadro 4. Terminología de la cuenta de pérdidas y ganancias inglés-español.
La traducción de los términos del derecho de sociedades no obedece a un patrón estricto. Si bien en algunos
casos el equivalente funcional es el que prima, como hemos visto para la traducción de las formas sociales
más comunes (ver también Bestué, 2011), en otros casos la mejor traducción, por ser la más transparente para
HOOHFWRU¿QDOVHUiODWUDGXFFLyQOp[LFD$VtDOJXQRVFRQFHSWRVGHOGHUHFKRGHVRFLHGDGHVGH(VWDGRV8QLGRV
o Inglaterra no tienen un reconocimiento como tal en el derecho español. En Estados Unidos las sociedades
recogen en su documento constitutivo el concepto de autorized stock, es decir, el capital máximo que la
sociedad puede llegar a emitir y se deja al consejo de administración la facultad para acordar el número de
DFFLRQHVTXH¿QDOPHQWHHPLWLUi(QHVWHFDVRODWUDGXFFLyQ³FDSLWDODXWRUL]DGR´VLELHQFDUHFHGHFRQWHQLGR
MXUtGLFRHVSHFt¿FRHQ(VSDxD GRQGHHO FRQFHSWRGH FDSLWDOVRFLDO HVXQD FDWHJRUtDMXUtGLFDFRQFRQWRUQRV
GLIXVRV6iQFKH]5XV  RSHUD FRPR WUDGXFFLyQ Op[LFD$OJXQRV GLFFLRQDULRV $OFDUD] 
proponen, junto con la anterior acepción, la traducción “capital escriturado”, sin embargo nos parece menos
claro ya que este concepto puede ser interpretado a la luz del derecho español donde rige el principio de
suscripción íntegra, es decir, que las acciones recogidas en la escritura deben estar suscritas en su totalidad.
En las sociedades de capital en España el capital escriturado coincide con el capital emitido. El mismo
diccionario (Alcaraz, 1999:61) traduce authorized common stock como “acciones ordinarias garantizadas”
lo que tampoco nos parece claro y creemos que la traducción léxica “acciones ordinarias autorizadas” es una
PHMRURSFLyQ2WURFRQFHSWRSDUDHOTXHWDPELpQSUHIHULPRV ODWUDGXFFLyQOp[LFDHVHOGHVWRFNFHUWL¿FDWH
HVGHFLU³FHUWL¿FDGR GHDFFLRQHV´ En este caso, el concepto más próximo en español sería “resguardo de
acciones” o, como recoge Alcaraz (1999:645) como segunda acepción, “título de acciones” pero estas dos
opciones nos parecen menos aceptables que la traducción léxica.
La traducción léxica resulta, en cambio, no recomendable cuando en el otro idioma existe un término que
corresponde a una categoría jurídica reconocida y que es la utilizada en la legislación. Conviene, por tanto,
siempre revisar las propuestas de traducción que nos ofrecen herramientas como Linguee ya que corremos
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el riesgo de dejarnos llevar por falsas impresiones. Así, cuando introducimos en Linguee el término common
stock nos aparecen traducciones que provienen de textos de México y Perú, con la forma léxica “acciones
comunes”, sin embargo tanto la ley general de sociedades de Perú como la mexicana recogen sólo el término
“acciones ordinarias”. La consulta de las fuentes primarias (en este caso, la legislación) permite una mayor
SUHFLVLyQHQODWHUPLQRORJtDXWLOL]DGD$VtODOH\HVSDxRODGLVWLQJXHOD¿JXUDGHORV³SURPRWRUHV´promoters)
quienes intervienen en la formación sucesiva (art. 42 TRLSC) de la de los “fundadores” (incorporators) (art.
21 TRLSC) que intervienen en la fundación simultánea.
Conclusión
La revisión del lenguaje del derecho de sociedades desde una perspectiva descriptiva y comparada que hemos
presentado en este trabajo tiene como propósito principal facilitar la toma de decisiones de los traductores
MXUtGLFRV/DVLQVWLWXFLRQHVGHOGHUHFKRGHVRFLHGDGHVFDUHFHQPXFKDVYHFHVGHFRQWRUQRVGH¿QLGRVFRPRHV
HOFDVRGHOFRQFHSWRGHFDSLWDOVRFLDOTXHKHPRVYLVWR\SUHVHQWDQODGL¿FXOWDGDxDGLGDGHVXJUDQYDULHGDG
diatópica. La variedad diatópica puede provocar que el traductor no experto cometa errores de sentido (i.e.
la diferencia entre la escritura constitutiva y los estatutos sociales) o que utilice expresiones no naturales en
el contexto de la cultura a la que se dirige el texto meta. Las fuentes de consulta de la legislación de algunos
países, como la legislación en materia societaria de Perú y México, no son siempre de fácil acceso en formato
GLJLWDO\HQ ORVFDVRV HQORV TXHHVWH DFFHVRGLJLWDOHVWiFHQWUDOL]DGRFRPR VXFHGHFRQ HO%ROHWtQ 2¿FLDO
del Estado de España, la selección terminológica de los textos legislativos no resulta siempre transparente,
cuando no contradictoria. El esfuerzo de documentación que se exige del traductor especializado no va
en paralelo con los plazos que marca la industria de la traducción. Los diccionarios especializados y las
herramientas de buscadores y diccionarios online, como hemos visto, son muy útiles pero no evitan un
verdadero trabajo de investigación terminológico. Los trabajos de comparación del lenguaje jurídico (véase
Monteagudo y Gil Sanromán) que presentan propuestas prescriptivas para contextos acotados resultan, por
tanto, esenciales. Con este trabajo hemos querido realizar una nueva aportación a la creación de contenidos
traductológicos del lenguaje jurídico en el ámbito del derecho de sociedades con una especial atención a la
variación diatópica.
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