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Transmisión forzosa de participaciones sociales. Determinación del precio. Exclusión de socios.

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Vincent
AutorJosé Félix Merino Escartin
CargoRegistrador de la propiedad

Resumen: Es inscribible una cláusula estatutaria que fija el valor de las participaciones en lo que resulte del balance social, para el caso de que se inicie un procedimiento judicial o administrativo de ejecución. Es decir para antes de que se llegue al remate o adjudicación. Ese mismo valor puede servir para la exclusión del socio.

Hechos: En junta universal y por unanimidad se toma el acuerdo de modificar el sistema de transmisión forzosa de participaciones sociales estableciendo el derecho prioritario de la sociedad y en su defecto el de los socios, si se inicia un procedimiento judicial o administrativo de ejecución y fijando para dicho supuesto el precio de las participaciones de la siguiente forma: “el precio de la transmisión se corresponderá con el valor razonable de las participaciones, entendiéndose por valor razonable el valor contable que resulte del último balance aprobado por la Junta”. También se modifica otro artículo de los estatutos estableciendo como causa de exclusión de la sociedad “el inicio de un procedimiento administrativo o judicial que acuerde el embargo de las participaciones de cualquier socio, ya sea de forma total o parcial”. Se añade el necesario acuerdo de la junta general y al final se dispone que la valoración de las participaciones en este caso será “el valor razonable de las participaciones afectadas, entendiéndose por valor razonable el valor contable que resulte del último balance aprobado por la Junta”.

El registrador suspende la inscripción del artículo relativo a la transmisión forzosa “por no adecuarse a lo regulado en el art. 109.3 LSC en donde el precio en caso de transmisión forzosa viene predeterminado y no en función del valor razonable”. No dice nada sobre valor de las participaciones para el caso de exclusión del socio.

La sociedad recurre y alega que el “ procedimiento de transmisión se ajusta a lo dispuesto en los artículos 175.2.b) y 188.3 RRM, 109 LSC y 635 y 637 LEC” y que además “el artículo estatutario fue redactado utilizando como base y casi en redacción idéntica “al de la resolución de RDGRN de 15 de noviembre de 2016, “la cual establece que el método es válido para los supuestos contemplados en el 188.3 RRM, que es precisamente lo que acuerda la sociedad” y además que en los estatutos sociales se establece el mismo sistema de valoración de participaciones sociales para el caso de separación y exclusión de socios, siendo además causa de exclusión el inicio de un procedimiento administrativo o judicial que acuerde...

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