Transmisión de las acciones y participaciones
| Autor | José Manuel Lizanda Cuevas-Carlos Abad Llavori |
| Cargo del Autor | Inspectores de Hacienda del Estado - Profesores de la Facultad de Derecho de ESADE (URL) |
| Páginas | 129-141 |
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El tratamiento mercantil está contenido en los artículos 106 a 112 del R.D. Legislativo 1/2010, de 2 de julio (TRLSC).
Documentación de las transmisiones
La transmisión de las participaciones sociales, así como la constitución del derecho real de prenda sobre las mismas, deberán constar en documento público.
El adquirente de las participaciones sociales podrá ejercer los derechos de socio frente a la sociedad desde que ésta tenga conocimiento de la transmisión o constitución del gravamen.
Representación mediante títulos
Las acciones representadas por medio de títulos podrán ser nominativas o al portador, pero revestirán necesariamente la forma nominativa mientras no haya sido enteramente desembolsado su importe, cuando su transmisibilidad esté sujeta a restricciones, cuando lleven aparejadas prestaciones accesorias o cuando así lo exijan disposiciones especiales.
Cuando las acciones deban representarse por medio de títulos, el accionista tendrá derecho a recibir los que le correspondan, libres de gastos.
Título de la acción
Los títulos, cualquiera que sea su clase, estarán numerados correlativamente, se extenderán en libros talonarios, podrán incorporar una o más acciones de la misma serie y contendrán, como mínimo, las siguientes menciones:
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La denominación y domicilio de la sociedad, los datos identificadores de su inscripción en el Registro Mercantil y el número de identificación fiscal.
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El valor nominal de la acción, su número, la serie a que pertenece y, en el caso de que sea privilegiada, los derechos especiales que otorgue.
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Su condición de nominativa o al portador.
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Las restricciones a su libre transmisibilidad, cuando se hayan establecido.
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La suma desembolsada o la indicación de estar la acción completamente liberada.
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Las prestaciones accesorias, en el caso de que las lleven aparejadas.
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La suscripción de uno o varios administradores, que podrá hacerse mediante reproducción mecánica de la firma. En este caso se extenderá acta notarial por la que se acredite la identidad de las firmas reproducidas mecánicamente con las que se estampen en presencia del notario autorizante. El acta deberá ser inscrita en el Registro Mercantil antes de poner en circulación los títulos.
En el supuesto de acciones sin voto, esta circunstancia se hará constar de forma destacada en el título.
Resguardos provisionales
Los resguardos provisionales de las acciones revestirán necesariamente forma nominativa.
Libro - registro de acciones nominativas
Las acciones nominativas figurarán en un libro-registro que llevará la sociedad, en el que se inscribirán las sucesivas transferencias de las acciones, con expresión del nombre, apellidos, razón o denominación social, en su caso, nacionalidad y domicilio de los sucesivos titulares, así como la constitución de derechos reales y otros gravámenes sobre aquellas.
La sociedad solo reputará accionista a quien se halle inscrito en dicho libro.
Cualquier accionista que lo solicite podrá examinar el libro registro de acciones nominativas.
La sociedad sólo podrá rectificar las inscripciones que repute falsas o inexactas cuando haya notificado a los interesados su intención de proceder en tal sentido y éstos no hayan manifestado su oposición durante los treinta días siguientes a la notificación.
Mientras que no se hayan impreso y entregado los títulos de las acciones nominativas, el accionista tiene derecho a obtener certificación de las inscritas a su nombre.
Sustitución de títulos
Siempre que sea procedente la sustitución de los títulos de las acciones o de otros títulos emitidos por la sociedad, ésta podrá anularlos cuando no hayan sido presentados para su canje dentro del plazo publicado al efecto en el «Boletín Oficial del Re-
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gistro Mercantil» y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia donde la sociedad tenga su domicilio. Ese plazo no podrá ser inferior a un mes.
Los títulos anulados serán sustituidos por otros cuya emisión se anunciará igualmente en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» y en el diario en el que se hubiera publicado el anuncio del canje.
Si los títulos fueran nominativos, se entregarán o remitirán a la persona a cuyo nombre figuren o a sus herederos, previa justificación de su derecho.
Si aquélla no pudiera ser hallada o si los títulos fuesen al portador, quedarán depositados por cuenta de quien justifique su titularidad.
Transcurridos tres años desde el día de la constitución del depósito, los títulos emitidos en lugar de los anulados podrán ser vendidos por la sociedad por cuenta y riesgo de los interesados y a través de un miembro de la bolsa, si estuviesen admitidos a negociación en el mercado bursátil, o con la intervención de notario si no lo estuviesen.
El importe líquido de la venta de los títulos será depositado a disposición de los interesados en el Banco de España o en la Caja General de Depósitos.
Las acciones representadas por medio de anotaciones en cuenta se regirán por lo dispuesto en la normativa reguladora del mercado de valores.
Las entidades que de acuerdo con la normativa reguladora del mercado de valores hayan de llevar los registros de los valores representados por medio de anotaciones en cuenta están obligadas a comunicar a la sociedad emisora los datos necesarios para la identificación de sus accionistas.
La normativa reguladora del mercado de valores está contenida en la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, y establece lo siguiente en sus artículos 5 y siguientes:
La representación de valores por medio de anotaciones en cuenta requerirá la elaboración por la entidad emisora de un documento, cuya elevación a escritura pública será potestativa, en el que constará la información necesaria para la identificación de los valores integrados en la emisión.
La entidad emisora deberá depositar una copia del documento ante la entidad encargada del registro contable y ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV). Cuando se trate de valores admitidos a negociación en un mercado secundario oficial, deberá depositarse también una copia ante su organismo rector.
La entidad emisora y la encargada del registro contable habrán de tener en todo momento a disposición de los titulares y del público interesado en general una copia del referido documento.
La llevanza del registro contable de los valores representados por medio de anotaciones en cuenta correspondientes a una emisión será atribuida a una única entidad.
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Cuando se trate de valores no admitidos a negociación en mercados secundarios oficiales, dicha entidad será libremente designada por la emisora entre las empresas de servicios de inversión y entidades de crédito...
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