Transformación de sociedad limitada en sociedad civil. Objeto social civil o mercantil.
| Autor | José Félix Merino Escartin |
| Cargo | Registrador de la propiedad |
Hechos: Se trata de una transformación de sociedad limitada en sociedad civil. Según los estatutos la sociedad tiene por objeto «la prestación de servicios y asistencia técnica en los campos de la medicina y de la traducción e interpretación de idiomas, comprendiendo la cesión de uso o goce de toda clase de bienes o inmuebles».
El registrador, en una detallada, completa y explicativa nota, con abundante cita de preceptos legales y doctrina de la DGRN, considera que la transformación no es posible por dos motivos:
-
Porque no está prevista en la Ley 3/2009 de MESM. Según el registrador la transformación está sujeta al principio de tipicidad normativa. Art. 4 LMESM.
-
Porque no es posible la existencia de una sociedad civil con objeto mercantil, dado que el objeto de la limitada era mercantil.
El notario, en un escrito, también muy fundamentado, recurre la nota alegando, en esencia lo siguiente:
--- no es cierto que la transformación esté sujeta a un principio de tipicidad "normativa" (habrá que entender que quiere decir "legal" puesto que fuese solamente "normativa", si está regulada en una norma: el RRM). Y no se comparte esa afirmación porque no hay ninguna norma legal que establezca tal tipicidad civil por la simple voluntad de los interesados.
--- El antiguo art. 87.2 de la LSR de 1995 admitía la transformación cuando el objeto fuera civil.
--- El hecho de que la Ley de Modificaciones Estructurales (LME) no regule en su art. 4 éste supuesto no puede interpretarse como prohibición.
--- Parte de la doctrina científica se inclina por que sea posible la transformación de sociedad mercantil en sociedad civil.
--- Que es posible la transformación de sociedad cooperativa en sociedad civil.
--- Finalmente que el objeto no puede ser obstáculo pues no se trata de inscribir sociedad alguna en el Registro Mercantil, sino que salga de él.
Doctrina: La DG, en una también muy fundamentada resolución, revoca la nota de calificación.
Comienza diciendo que la transformación societaria es una operación jurídica mediante la cual una compañía cambia el ropaje societario para adoptar un tipo social diferente. Entraña un cambio tipológico, pero se mantiene intacta la personalidad jurídica del ente social.
Añade que "frente a la regulación restrictiva de la derogada Ley de Sociedades Anónimas (que admitía únicamente la transformación de la sociedad anónima en sociedades colectivas, comanditarias o de responsabilidad limitada y establecía la nulidad de cualquier transformación en una sociedad de tipo distinto, salvo disposición legal en contrario -artículo 223-), las posibilidades subjetivas de transformación fueron posteriormente...
Para continuar leyendo
Solicita tu prueba