Transformación de sociedad civil en SL. Tracto sucesivo
| Autor | José Félix Merino Escartin |
| Cargo | Registrador de la propiedad |
| Páginas | 18-19 |
Resumen: no procede la inscripción de una finca a favor de una sociedad de responsabilidad limitada cuando la finca no está inscrita a nombre de la sociedad transformada sino a nombre de quienes afirman ser sus únicos socios.
Hechos: se presenta a inscripción una escritura pública de transformación de sociedad civil en sociedad de responsabilidad limitada. Para una mejor comprensión, se ha de destacar que:
- Comparecen cuatro personas físicas actuando en su propio nombre y derecho y como únicos socios de una sociedad civil profesional constituida en documento privado en 2005.
- Exponen que, en fecha 31 de enero de 2017, acordaron la transformación de la sociedad civil en sociedad de responsabilidad limitada, la cual, dio comienzo a sus operaciones el día 16 de febrero de 2005, sin que se altere su personalidad jurídica.
La escritura se inscribió en el Registro Mercantil de Lleida.
- La finca en cuestión se encuentra inscrita en el Registro de la Propiedad a nombre de cuatro personas físicas, personas que son las comparecientes en la escritura y a las que se atribuyen las participaciones en la sociedad de responsabilidad limitada.
- La Registradora califica negativamente porque estando inscrita la finca a nombre de cuatro personas físicas no puede llevarse a cabo la inscripción a favor de la sociedad de responsabilidad limitada sin que previamente se haga la inscripción a favor de la sociedad civil que se transforma con fundamento en los principios de legitimación y tracto.
- El Notario autorizante recurre y alega que:
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- Las sociedades civiles tienen personalidad jurídica y no es necesaria su inscripción en el Registro Mercantil para operar en el tráfico.
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- Los bienes de una sociedad civil no personificada deben inscribirse a nombre de los socios junto a las normas que regulan la sociedad.
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- La imperatividad de muchas normas mercantiles impone su aplicación a pesar del sometimiento de las partes a las normas de la sociedad civil.
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- Que en el supuesto de hecho, la sociedad no tiene objeto mercantil por ser la actividad agraria a la que se...
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