The spirit of corporate law
| Autor | Margarita Viñuelas Sanz |
| Páginas | 307-310 |
Anuario Facultad de Derecho - Universidad de Alcalá XI (2018) 307-321
ISSN: 1888-3214
H. ROTH - P. KINDLER:
THE SPIRIT OF CORPORATE LAW,
C.H. Beck, München, 2013,
en colaboración con Hart Publishing, Oxford e Nomos,
Baden Baden, 194 págs., ISBN: 978-3-8487-0474-3
MARGARITA VIÑUELAS SANZ
Universidad de Alcalá
La lectura del “Plan de acción para sociedades” elaborado por la Comisión euro-
pea (Company Law Action Plan of the European Commission, 21 de mayo de 2003)
puede generar la impresión de que la política legislativa societaria europea se ha cen-
trado en las sociedades cotizadas. También se obtiene idéntica impresión a partir de
el Action plan on European Company Law (issued on 12 de decembre 2012).
Y tal impresión se confirma en la reciente Directiva del Parlamento Europeo y
del Consejo referida al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas,
(Directive UE/2017/828 mending Directive 2007/36/EC as regards the encourage-
ment of long-term shareholder engagement, 17 de mayo de 2017) que expresamente
enlaza con el Plan de acción de Derecho de sociedades europeo de 2012 con la fina-
lidad de ahondar en alguna de las medidas anunciadas entonces y dirigidas a fomen-
tar la implicación a largo plazo de los accionistas y aumentar la transparencia entre
sociedades e inversores (Considerando 3 de la Directiva).
Este libro, en cambio, parte del hecho de que en Europa sólo un pequeño núme-
ro de sociedades cotizan, pues la realidad dominante, son las sociedades de pequeño
y medio tamaño. Y en este enfoque estriba, a nuestro juicio, la actualidad de este li-
bro, que tras un lustro de su publicación, traslada al lector la preocupación, aún viva,
en torno a la construcción de un Derecho europeo de sociedades. Y la consideración
de que más allá de la atención prevalente del legislador europeo a las sociedades co-
tizadas, debe alcanzar también su actuación e interés sobre las sociedades cerradas.
Ámbito que cuenta, sin duda, con especialidades, en el que la autonomía de la
voluntad tiene mayor espacio, pero en el que una regulación sustancialmente equiva-
lente en los Estados miembros, dado su relevancia en el tejido empresarial, permiti-
ría avanzar con más fuerza en la consecución de una libertad real de establecimiento
y movilidad societarias (Título IV, capítulo 2, del Tratado Fundacional de la Unión
Europea), y aliviaría, cuando menos, los importantes costes de información y aseso-
ramiento requeridos para conocer un ordenamiento extranjero, distinto del nacional
de procedencia.
Ahondando en esta perspectiva, los autores ubican la finalidad esencial del De-
recho de sociedades no tanto en la protección del socio-inversor y la maximización
de su interés patrimonial, más propia del ámbito de sociedades cotizadas, como en la
mejora de la protección de los intereses de todas las partes afectas por las actividades
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