Registro mercantil.-¿La creación de una nueva sociedad, por otras sociedades, supone fusión, aumento de capital o cambio de objeto?
| Autor | Ginés Cánovas Coutiño |
| Cargo | Registrador de la Propiedad |
| Páginas | 217-225 |
Page 217
¿ Tienen atribuciones los Consejos de Administración para crear una sociedad distinta como objeto ajeno al señalado para las sociedades fundadoras? ¿es bastante una certificación conexpresión genérica de haberse tomado un acuerdo, previa convocatoria y con asistencia del número de consejeros que los estatutos exigen, o sé requiere determinar el procedimiento seguido para la reunión, forma de convocatoria, número de consejeros asistentes y modo de computar la mayoría ? ¿ el poder otorgado e inscrito en el año 1935 con delegación permanente de facultades a un miembro del consejo que en la actualidad figura como tal es suficiente, toda vez que no constan inscritos "en el registro los nombres de los que en aquel Entonces actuaron como presidentes del Consejo y como secretario del mismo?Page 218
Resolución de 6 de diciembre de 1954 (B. O. de 19 de enero de 1955).
Don J. G. B., en representación de la «Sociedad Anónima Altos Hornos de Vizcaya» ; don L-. J. T., a nombre de la «Sociedad Española de Construcciones Babcock & Wilcox, S. A.», con autorización ambos de sus respectivos Cousejos de Admón., y don B. M. C, por su propio derecho, otorgaron, con fecha 4 de marzo de 1952, una escritura de constitución de Sociedad, denominada «Bidones y Envases., S. A.», cuyo objeto es la fabricación de envases y recipientes metálicos en cualquiera de sus modalidades y para toda clase de aplicaciones, de cualquier material, excepto tubos y hojalata, pero podía explotar todo otro negocio industrial o mercantil, siempre que así lo decida la Junta general extraordinaria», con domicilio en Bilbao, de duración indefinida, y cuyos Estatutos se insertan en la escritura, en la que también se testimonian : a) Una comunicación del Ministerio de Industria y Comercio autorizando a la Sociedad Anónima de Construcciones «Babcock & Wilcox» para trasladar de Sevilla a Sagunto una industria de fabricación de envases metálicos, b) Una parte de los Estatutos por que se rige la Sociedad Altos Hornos, en cuyo artículo» segundo se fija «por principal objeto explotar, las fábricas de hierro, acero v hojalata de Baracaldo y Sestao, las minas, contratos de suministro de mineral, terrenos, acciones y derechos que se detallan, en la escritura, de 29 de abril de 1902-, como aportacionesde las Sociedades Altos. Hornos y Fábricas de hierro y acero de Bilbao, Sociedad; Anónima de Metalurgia y Construcciones Vizcaya y Compañía Anónima Iberia», con facultad apara ampliar sus operaciones industriales y mercantiles y otras empresas análogas,- planteando cuantos negocios juzgue convenientes, a sus intereses»; y entre las facultades del Consejo de Administración se señalan las» de «interesar en otras Sociedades, crear y suprimir sucursales ejecutar los actos y celebrar los contratos que juzgue necesarios y convenientes para la realización del fin social ¿con facultades ,de enajenación y gravamen de inmuebles, cuya determinación de atribuciones es simplemente enunciativa yno limita en manera alguna las amplias facultades que le corresponden para, gobernar, dirigir y administrar la Sociedad: en todo lo que no esté expresamente reservado a la Junta general de -accionistas, c) Un poder de la Sociedad de Construcciones Babcock & Wilcox, otorgado en Bilbao el 5 de noviembre de 1935 ante don Carlos Herrán, por don V. de G. y A., en representaciónPage 219 de dicha-Sociedad, con autorización de La Comisión ejecutiva del Consejo de Administración, a favor de los señores don L-. J. de T. y don L. M. P-., en virtud del acuerdo de la Com. ejecutiva del 3 de octubre de 1935, para ocónstituir Compañías o Sociedades de todas clases, modificarlas y disolverlas p convenir la fusión con otras», aotor-gar cuantos documentos públicos o privados estimen necesarios o convenientes» ; en dicho poder se testimonian parcialmente los Estatutos por me se rige la Sociedad, de los que resulta que la misma tiene por objeto «construir con arreglo a los potentes estudios y demás elementos técnicos que la casa Babcock & Wilcox, Limited, emplea para sus construcciones, análogas y para su aplicación dentro de la Península Ibérica» y para cumplir su objeto «podrá la Sociedad emplear como prefiera sus fondos...
Para continuar leyendo
Solicita tu prueba