Socio saliente

Autor:Planificación Jurídica
RESUMEN

Una sociedad limitada formada por tres socios adquiere las participaciones de un socio que se marcha. Las participaciones del socio que se marcha son 66, con un valor nominal de 3.966,68Eu.. En la certificación de la Junta General Extraordinaria y Universal de la sociedad se hace constar que la sociedad compra las participaciones al precio de 47.982Eu. con el siguiente pago: 20.982 Eu.... (ver resumen completo)

 
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La LSRL regula la adquisición de las participaciones sociales propias de la sociedad en los artículos 39 a 42. Estos artículos permiten la referida adquisición derivativa, o sea la que se produce con posterioridad a la emisión de las participaciones como es el caso, cuando, entre otros supuestos, esté autorizada por la Junta General, como parece que se ha hecho adecuadamente en el caso de la consulta, y sean consecuencia de la separación de un socio de la sociedad.

Ahora bien, estas participaciones, aunque la Junta no lo haya acordado explícitamente, si no son alienadas de nuevo, tendrán que ser amortizadas con la mayor brevedad posible, lo que comportará la correspondiente reducción del capital social. Por lo tanto será obligatoria esta reducción de capital aunque la Junta no lo haya acordado.

Con respecto al apartado de la escritura que transcriben a la consulta, entendemos que se trata de una recopilación genérica por lo que se manifiesta que los responsables de la sociedad conocen el contenido del artículo por aquellos aspectos que les pueda afectar, uno de ellos es, precisamente, el que acabamos de comentar en lo referente a la obligatoriedad de amortización de las participaciones. En cambio, la constitución de la reserva a que se hace referencia, entienden que, del propio artículo 40 se desprende que sólo hará falta esta dotación, concretamente y específicamente, cuando la adquisición no comporte devolución de aportaciones a los socios, que no es el caso. Si hay restitución a los socios de las aportaciones, estos responden solidariamente con la sociedad por las deudas contraídas antes de la fecha de la reducción y durante el plazo de cinco años, salvo que las referidas deudas ya hayan sido satisfechas con anterioridad. La forma que desaparezca esta responsabilidad solidaria es, aunque no sea obligatorio, dotar la referida reserva por el valor nominal de las acciones amortizadas.

  1. Por lo tanto, los asientos contables a realizar son:

    Por la adquisición:

    N.º CTA. TITULO DEBE HABER
    198 Participaciones propias 47.982,00
    57 Tesorería 20.982,00
    521 Deudas a corto plazo 27.000,00

    Por la amortización:

    N.º CTA. TITULO DEBE HABER
    198 Participaciones propias 47.982,00
    100 Capital social 3.966,68
    11 Reservas 44.015,32

    Y si se decide dotar la reserva especial que, en este caso, no entendemos como obligatoria pero tendría la finalidad de eximir al socio de las responsabilidades por las deudas contraídas por la...

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