Socio unico y principio de tracto sucesivo: para la inscripción de un acuerdo de socio único no es necesria su previa inscripción

AutorJosé Félix Merino Escartin
CargoRegistrador de la propiedad

Hechos: Se trata de una escritura de cambio de domicilio, según decisión del socio único de la sociedad, con certificación expedida y escritura otorgada por la administradora con cargo vigente e inscrito. Se suspende la inscripción pues según el Registro el socio único es persona distinta. El problema se complica pues como forma de subsanar el defecto se aporta una escritura otorgada por la administradora en la que al mismo tiempo que declara la unipersonalidad, manifiesta que la nueva socia única adquirió parte de las participaciones que la convirtieron en socia única, al anterior socio único de la sociedad inscrito en el Registro. Lógicamente la registradora califica que según lo manifestado no se trata de nueva socia única sino de todo lo contrario, es decir de una pérdida del carácter unipersonal de la sociedad, salvo que con anterioridad hubiera la sociedad perdido su carácter de unipersonal. Al propio tiempo se califica la primera escritura como pendiente de la subsanación de la segunda Como fundamento de derecho en todos los casos se alega el art. 11 del RRM por analogía.

En otra escritura posterior la administradora aclara diversas cuestiones sobre el iter sufrido por la sociedad en cuanto a la titularidad de sus participaciones, considerando aclarada la cuestión.

Esta escritura fue también calificada negativamente pues para la inscripción de la actual socia única debe inscribirse previamente, en la forma prescrita por el art. 203 del RRM, la pérdida de unipersonalidad de la sociedad acaecida con posterioridad a su constitución.

Se interpone recurso por el notario en el que aparte de alegar que la pérdida de unipersonalidad ya debió inscribirse al inscribir un aumento de capital no asumido por el socio único, alega que en la escritura o certificaciones expedidas por la administradora con cargo inscrito, aunque el socio único, según el registro, sea persona distinta de la que resulta de la escritura o de la certificación, debe inscribirse pues se da cumplimiento a la literalidad del art. 11 del RRM.

Doctrina: La DG revoca la nota de calificación y declara tanto la inscribibilidad del cambio de domicilio, como la constancia del cambio de socio único que se solicita.

Se basa para ello en lo siguiente:

  1. El RM es un registro de personas por lo que el principio de tracto sucesivo debe ser aplicado de forma restrictiva.

  2. Es ajeno al RM el tráfico de las participaciones sociales.

  3. La publicación por el RM de una situación de...

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