Sociedades profesionales. Disolución de pleno derecho. Negativa a expedir certificación para traslado de domicilio

AutorJosé Félix Merino Escartin
CargoRegistrador de la propiedad
Páginas70-72

Resumen: Debe expedirse certificación para traslado de sociedad a registro distinto aunque su hoja esté cerrada como consecuencia de su disolución de pleno derecho por no adaptación en plazo a la Ley de Sociedades Profesionales.

Hechos: Se trata en este recurso de una escritura en la que se elevan a público acuerdos del consejo de administración de una sociedad por la que se traslada su domicilio a provincia distinta. Dicha escritura se acompaña de otra por la que se elevan a público acuerdos de la junta general de la sociedad, posteriores a los del consejo, por los que se ratifica el traslado de domicilio, se ratifica el órgano de administración, se modifica el objeto y se reactiva la sociedad.

El registrador califica con los siguientes defectos que resumimos:

  • La Sociedad tiene cierre registral por disolución de pleno derecho, de conformidad con la D.T. de la Ley 2/2007, de 15 de marzo, de sociedades profesionales.
  • La calificación que motivó la cancelación de los asientos del Registro está pendiente de recurso judicial.
  • También existe pendiente una consulta a la DGRN sobre el problema planteado.
  • Dado el cierre registral no es posible hacer constar el cambio de órgano de administración en tanto no se proceda a la reactivación de la Sociedad, por lo que el acuerdo de cambio de domicilio se ha efectuado por un órgano de administración no inscrito (art. 11 RRM).
  • Por todo ello “se suspende la expedición de la correspondiente certificación para traslado del domicilio social a otra provincia”. Artículos 66 y 327 de la Ley Hipotecaria y las Resoluciones de 14 y 26 de julio de 1988.
  • Se pide calificación sustitutoria y el registrador sustituto confirma los defectos primero y cuarto y revoca los defectos segundo y tercero.

    Revoca los defectos segundo y tercero porque no se ha acreditado la existencia del recurso judicial y porque una mera consulta no puede paralizar el procedimiento registral.

    Respecto de la expedición de la certificación literal para traslado dice lo siguiente:

    El cierre registral ha de ser único, global y universal” y por tanto “si se permitiera el traslado del domicilio social, sin reactivación de la sociedad, se vulneraría el principio de salvaguardia de los asientos, pues se dejaría sin efecto el asiento de cancelación de la sociedad, al permitir asientos ulteriores distintos al ya citado de la reactivación social”.

    También se infringiría la “independencia del Registrador en la calificación de los...

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