Sociedad unipersonal: no es necesaria su inscripción previa para inscribir las decisiones del socio único. Tracto sucesivo en el registro mercantil

AutorJosé Félix Merino Escartin
CargoRegistrador de la propiedad

Hechos: Se trata de una escritura de reducción del capital social de una sociedad en la que tanto de la escritura como de la certificación de los acuerdos resulta que la sociedad es de socio único.

La registradora considera necesaria la inscripción previa de la unipersonalidad pues dicha inscripción es obligatoria según el artículo 13 de la LSC, lo que se confirma en los artículos 94.1, 174 y 203 del RRM.

El notario recurre reconociendo que si bien es obligatoria, no es constitutiva, por lo que su falta no puede cerrar el Registro como demuestra el artículo 14 que, ante la falta de inscripción, prevé una sanción patrimonial.

Doctrina: La DG revoca la nota de calificación.

Considera que "en un registro de personas el principio de tracto sucesivo ha de ser objeto de interpretación restrictiva y no puede tener el mismo alcance que en un registro de bienes (cfr. Resoluciones de 2 de febrero de 1979, 26 de mayo y 4 de junio de 1998, 23 de diciembre de 1999, 14 de enero y 21 de marzo de 2002 y 21 de febrero de 2011)"; y, por ello, la circunstancia de que los asientos registrales no hagan referencia a una situación de unipersonalidad no puede constituir óbice alguno a la inscripción de acuerdos sociales adoptadas por el órgano competente, como es en este caso la junta general, por tratarse de acuerdos de reducción de capital que no traen causa de la situación de unipersonalidad y que, en consecuencia, no dependen para su inscripción de la constancia de aquella circunstancia". "Compareciendo en la escritura persona legitimada para elevar a público los acuerdos y constando inscrito su nombramiento (artículo 11.3 del RRM), ningún obstáculo registral existe para el acceso del acuerdo adoptado".

Comentario: Reconocemos que el acuerdo de la DG está debidamente fundamentado y además ratifica resoluciones anteriores, pero pese a ello no podemos compartir la opinión del Centro Directivo en este caso concreto.

Una cosa es que en el registro una sociedad figure inscrita como unipersonal y pretenda su acceso al mismo acuerdos adoptados en junta que se dice universal por una pluralidad de socios, en cuyo caso no deben existir inconvenientes para la inscripción pues la no constancia de la pérdida de la unipersonalidad no trae consigo ninguna consecuencia para el socio único y otra cosa es que resulte del documento o de la certificación que el acuerdo o decisión ha sido adoptada por un socio único y el mismo no figure inscrito en el registro.

Es tal la...

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